白癞痢仓皇逃进浴室 ， 马素贞在浴池内与白癞痢展开肉搏 ， 双方打得十分狼狈 。
可毕竟双拳难敌四手 ， 马素贞眼看就要被擒住 ， 关键时刻柴公子赶到 ， 救走了马素贞 。
经过浴室这一仗 ， 白癞痢领教了马素贞的惊人武艺 ， 再不敢掉以轻心 ， 一直暗中躲藏 。
马素贞这边 ， 得知哥哥的好友丁得胜如今被关押在官府牢狱内 ， 便打算劫狱救人 。
可没想到 ， 马素贞刚救出丁得胜 ， 就遭遇斧头帮杀手的暗杀 ， 丁得胜因此惨死 。 【马永贞|33年前的功夫片，马永贞被杀，妹妹千里复仇，女主被评为最美蝎子精！】
为了打听白癞痢的下落和向斧头党算帐 ， 马素贞决定先找斧头帮的程四报仇 。
马素贞打听到程四在妓院有名相好的妓女 ， 便只身乔装来到妓院 。
可没想到 ， 师爷早有防备 ， 在房中布满斧头帮杀手 ， 马素贞中了埋伏被捕 。
然而师爷却并未杀死马素贞 ， 反而与她谈判 ， 想借他之手除掉白癞利 。
毕竟一山不容二虎 ， 白癞利有洋人扶持如今已然势大 ， 程四害怕自己的力量被削弱 ， 所以主动劝说马素贞与自己合作 ， 表示愿助她完成复仇 。
马素贞自然不信程四的条件 ， 可对方却道出了让她震惊的真相：
马素贞身边有白癞痢的奸细 ， 而这名奸细正是柴公子 。
正是他的告密 ， 才导致马素贞劫狱失败丁得胜被杀 ， 而程四也是因此才能提前做好埋伏 。
程四放走马素贞 ， 马素贞在赌场找到了柴公子 。
逼问之下 ， 对方承认自己是经不住白癞痢的利诱 ， 而答应成为对方的奸细 。
马素贞感念柴老爷的恩情 ， 没有杀死柴公子 ， 只是让他自己去找柴老爷认罪 。
另一边 ， 向来无法无天惯了的白癞痢终于按捺不住寂寞 ， 带着保镖来戏园听戏 。
马素贞收到风声 ， 也带着山东同乡会的弟兄们赶来 ， 双方在戏园展开一场大混战 。
混战中 ， 白癞痢负伤逃脱 ， 并从此销声匿迹 ， 再也不敢露头 。
马素贞却不放弃 ， 她在现场发现了白癞痢逃走时留下的一只相思鸟 。
顺着这条线索四处走访 ， 发现白癞痢的手下 ， 经常出没于附近山上的破庙白云庵 。
此时斧头帮的师爷也寄信给马素贞 ， 信中称白癞痢目前就躲在白云庵 。
于是 ， 马素贞再次孤身入虎穴 ， 冒险闯入白云庵 。
然而没想到 ， 白癞痢为了防备马素贞的到来 ， 在破庙内设下机关 ， 困住了马素贞 。
见马素贞中伏 ， 白癞痢这才现身 ， 洋洋得意地命手下杀死马素贞 。
谁料马素贞也有后手——
她早就通知山东会馆的人马埋伏在附近 ， 只等引出白癞痢再动手 。
就这样 ， 两方人马在寺内展开混战 ， 马素贞逃出陷阱 ， 追杀白癞痢 。
白见状骑马逃跑 ， 马素贞却紧咬不放 ， 两人一路追赶到山上 。
在山顶城楼上 ， 白癞痢走投无路 ， 只得和马素贞展开终极决战 。
经过连番恶斗 ， 马素贞已经精疲力尽且受了伤 ， 但她仍然不肯放过白癞痢 ，
最终 ， 马素贞将白癞痢打下了悬崖 ， 终于替哥哥报了仇 。
报仇雪恨的马素贞带着哥哥留给自己的耳环 ， 再次远走江湖 ， 故事至此结束 。
八十年代中后期的内地影坛非常流行此类以侠女题材武打片 ， 同时期还有北影厂的《侠女十三妹》、长影厂的《游侠黑蝴蝶》等等 ， 此类题材的情节基本大同小异 ， 都是身怀绝技的侠女行侠仗义报仇雪恨为主线 ， 片中的女主角大多美丽英气且武艺不凡 ， 持剑御马孤身行走江湖 ， 成就了内地武侠电影领域的侠女热 。
这部《马素贞复仇记》的女主角马素贞是一位巾帼不让须眉的侠女 ， 她不仅武艺高强 ， 更是胆色过人 ， 为了替哥哥报仇而只身面对强敌 ， 在片中马素贞常以男装打扮示人 ， 即暗示了她经常行走江湖的经历 ， 同时也表明了她侠肝义胆不输男儿汉的奇女子身份 。
主演李云鹃因为多年京剧刀马旦所练就的功底 ， 拍摄武打场面可谓得心应手 ， 加上她本人长相兼具柔美和英气 ， 男装扮相时潇洒俊逸 ， 女装扮相却又尽显娇媚柔美 ， 导演沈耀庭也正是看中这一点才选中她来饰演侠女马素贞 。
故事方面 ， 导演沈耀庭非常擅长惊险悬疑片的拍摄 ， 所以电影对于马素贞复仇的故事并没有采用线性的叙事 ， 而是将马永贞之死作为一种悬念 ， 通过马素贞对柴家父子、兄长好友丁得胜以及歌女花宝春的走访调查而逐渐揭开真相 ， 让故事变得更加复杂跌宕 。
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