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正当孙恩在海岛上发展势力的时候，东晋统治集团也正激烈地互相攻杀。隆安三年(399)十一月，孙恩乘机从海上登陆，向上虞、会稽发动进攻。江南八郡即会稽、临海（郡治今浙江黄岩东北）、永嘉（郡治今浙江温州市）、东阳（郡治今浙江金华）、新安（郡治今浙江淳安西北）、吴（郡治今江苏苏州市）、吴兴、义兴 （今浙江宜兴、长兴一带）的被压迫人民纷起响应。十多天里，队伍由百余人发展到数十万人。起义军占领了八郡，他们焚烧官府，镇压罪大恶极的地主官僚，扫荡田园别墅，没收地主的财物珍宝。三吴地区是王、谢两大士族集中之地，他们的家庭都遭到沉重打击。会稽太守王凝之一家、吴兴太守谢邈、会稽士族孔道民等都被义军镇压。孙恩占领会稽以后，自称征东将军。东晋朝廷赶忙派北府兵名将、卫将军谢琰去镇压。谢琰接到命令，率领北府兵向起义军发起挑战。起义军在孙恩的带领下，势头正盛，拼命跟北府兵对抗，竟然把谢琰杀了！东晋朝廷又让前将军刘牢之统领北府兵继续镇压，不料孙恩带水军一路往北，直接杀到北府兵的基地京口。正在这个节骨眼上，刘牢之的部下刘裕赶回京口，率军挡住了起义军。这么一来，刘裕就以大功臣的姿态闪亮登场了。刘裕小时候在家种地打鱼，还卖过鞋，后来逃难到京口，参加了北府兵。刘牢之跟刘裕是老乡，都是彭城人，他在淝水之战立了功成了北府兵最有实权的将领。这次镇压孙恩起义，刘牢之看刘裕打仗有一套，对部下约束也很严，就提拔刘裕当了参谋，命他继续追杀孙恩。孙恩见刘裕玩了命地追，为了避免和北府兵决战，带领20万人马，向海岛撤退。刘裕紧紧追击，在郁洲（今江苏连云港市东）将之打败，被迫南撤入海。元兴元年(402)，孙恩再度发动攻势，从临海（今属浙江）登陆。这次他就被那么幸运了，不但再次被打败，孙恩和他的部下数百人连后逃之路都被封死了，被迫投海而死。
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孙恩死后，义军余众几千人在卢循（孙恩妹夫）和徐道覆领导下继续战斗。一开始，卢循接受了东晋封他的征虏将军、广州刺史、平越中郎将的官号；但徐道覆和广大义军战士不同意投降，主张北伐。卢循迫于徐道覆和广大义军的压力，被迫同意北伐。义熙六年(410)，卢循与徐道覆分兵两路，浩浩荡荡，长驱北进。西路军由卢循统率，沿湘水攻湘中诸郡；东路军由徐道覆统率，沿赣水直指浔阳（今江西九江市）。两路军连旗而下，共有战船千余艘，其中八艚舰九艘，皆四层，高十二丈。起义军在桑落洲（今江西九江市东北江中）大败北府兵重要将领刘毅，歼敌大部；刘毅仅带数百人逃走。但起义军攻打建康，屡遭挫折，师劳兵疲，被迫向南回师，还保广州。刘裕紧紧尾追起义军，同时派人袭击占领了广州，使起义军丧失了最后基地。卢循军到了广州城下，攻城20余日不下，转移到交州。最后被交州刺史杜慧度战败，卢循投水自杀。徐道覆退到始兴后，也战败死亡。孙恩卢循起义是江南地区第一次大规模农民起义，参加起义群众达数十万，历时12年，地区遍及南方各地。起义军利用了五斗米道作为宣传、组织群众的工具；建立了自己的根据地，并利用江湖、海域、海岛建立了庞大船队，发展了农民军的战略战术。这次起义虽然失败了，但它使腐朽的东晋王朝走向覆亡；也沉重地打击了东晋的门阀士族势力，使它一蹶不振。因而从南朝以后，地主阶级中的寒门庶族逐渐兴起。当然，获利最大的就是刘裕了，他由此成为东晋最有实力的军队北府兵的主要将领之一，为他接下来取代东晋打下坚实的基础。关于刘裕的更多事情，我们下篇再重点来说。
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