唐初的南衙禁军也就是我们通常所说的十六卫中遥领天下六百多个折冲府府兵的十二卫 ， 是在府兵制的基础上存在的 ， 府兵有两个主要的任务 ， 即番上宿卫和出征 ， 其他时候就是在家从事生产 ， 农闲的时候就参加集中训练 。
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当这些府兵轮流番上宿卫的时候 ， 受十二卫大将军的领导 。唐初尤其是高祖、太宗以及高宗前期 ， 大唐对外作战是比较频繁的 ， 最大程度的发挥了府兵制的作用 ， 该补充的时候补充 ， 该退休的退休 ， 并且府兵的利益也得到了最大程度的保证 ， 均田制的实行能很好的为府兵制服务 。
但到了唐高宗晚期以及武则天时期 ， 对外逐渐趋于保守 ， 战事减少了很多 ， 对于府兵也就没有从前那么重视 ， 府兵制开始衰落 ， 府兵得不到补充 ， 老弱病残不少 ， 待遇也跟不上 ， 而且均田制还遭到了一定程度的破坏 ， 战事减少带来的另一个副作用就是府兵的战斗力下降 ， 番上宿卫成了府兵们一个不愿意执行的任务 。
而到了中宗、睿宗时期 ， 这种破坏尤其明显 ， 唐玄宗继位之后 ， 府兵制已经遭到了重创 ， 很多府兵因为害怕耽误农忙 ， 而逃跑不再愿意上京宿卫 。南衙禁军的数量已经很难和唐初相比较 ， 在这种情况下 ， 宰相张说提出用募兵制代之以府兵制 ， 即招募兵士担任宿卫之责 。
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实际上早在提出这个建议之前 ， 张说就提议唐玄宗裁军二十万 。当时唐朝的边镇军能达到六十万 ， 张说认为边镇并没有强寇 ， 完全不用弄上那么多兵 ， 而且兵在精不在多 ， 边镇的将领多喜欢拥兵自重并且奴役兵士 ， 这样只是妨碍了务农而已 。张说在第一次罢相之后曾有好几年的时间在军中带兵打仗 ， 自然对边镇比较熟悉 ， 而且张说又拿出自己全家百十口人来做担保 ， 于是唐玄宗下令裁调二十万大军 。
不久之后 ， 张说就又提出了这个募兵制 ， 招募士兵 。唐玄宗让尚书左丞萧嵩与京兆、蒲、同、岐、华州等地的长官负责选拔府兵以及白丁共12万人 ， 称为“长从宿卫” ， 每年分为上下两班 ， 轮流番上宿卫 ， 并且下令地方上不得再向这些人征发其他徭役 ， 充分保证了这些人的利益 。募兵制由此开始 ， 而长从宿卫又改为彍骑 ， 彍骑最多的时候达到了13万 ， 很好的保证了京师的安全 。
募兵制是顺应时代的产物 ， 在当时是具有积极意义的 ， 但是它也造成了后来的一系列问题 ， 比如后来影响了大唐一百多年的藩镇问题 。
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募兵制在最初是用在征召彍骑上 ， 后来又扩展到边镇兵的征召 ， 这就出现一个问题是 ， 边镇将领会与底下的士兵之间形成很强的黏性 ， 拥兵自重很容易就会出现 ， 士兵们在很大程度上直接服从的是将领的命令 ， 而不是皇帝的命令 。而府兵制则正好相反 ， 统帅对府兵只有指挥权 ， 而军权牢牢的掌握在皇帝手中 。
唐玄宗最初设十大节度使的时候 ， 对节度使的任命比较小心 ， 一般是让文官担任 ， 且任期比较短 ， 然后文官可以藉由此入朝为相 ， 这样的话拥兵自重的程度就会降低很多 ， 但是随着时间的推进 ， 这种情况发生改变 ， 首先节度使开始在地方上成为真正的老大 ， 兵权、财政、行政等等都是节度使说了算 ， 而且节度使开始由职业军人担任 ， 一人兼任两三个边镇节度使的情况很是普通 。
安禄山起兵之前就已经是三镇节度使 ， 统兵近20万 ， 这为他的起兵创造了很好的条件 ， 而当时的中央军即彍骑却不足八万 。
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