面对西夏人的崛起，范仲淹也被委以重任。从宋仁宗宝元元年至庆历三年（1038年—1043年）间，范仲淹以龙图阁直学士身份，参与经略西线边防，使得宋军在多次大败后，仍然能够稳住西北边防，由于范仲淹守边有功，当时西北甚至有民谣传唱道：“军中有一范，西贼闻之惊破胆。”
对于这位难缠的对手，西夏人也将范仲淹称为“小范老子”，并且称“小范老子胸有十万甲兵！”在西北守边期间，范仲淹写下了千古闻名的《渔家傲·塞下秋来风景异》：
塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。四面边声连角起。千嶂里，长烟落日孤城闭。
浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计，羌管悠悠霜满地。人不寐，将军白发征夫泪。
在范仲淹、韩琦等名将的守卫下，西夏针对北宋的攻击屡屡遇挫而返，而在经济上，北宋针对西夏的经济命脉主要依靠盐业的弱点，也对应采取了经济制裁、禁运青盐等贸易战，在多管齐下的震慑下，西夏国力日益衰微，无奈下，李元昊最终息兵讲和，与北宋在1044年达成和议，双方约定，西夏向北宋称臣，北宋每年则赐予西夏“绢十三万匹、银五万两、茶二万斤，并开放边境贸易”，史称“庆历和议”。
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与西夏的和议虽成，但北宋隐藏的危机并未解除。
当时，北宋由于长期的崇文抑武，导致军队作战系统效率低下，为了拱卫中央和巩固边防，北宋的军队也不断膨胀，到了宋仁宗时期，北宋军队最高峰时期达到了125.9万人之多，军事开支占据全国年收入的70%以上；与“冗兵”相对，则是北宋的官僚队伍不断扩张，使得“冗官”和“冗费”等问题也不断积累加深。
为了养兵和养官，北宋针对底层民众的税费也不断加重，与此同时，北宋国内的土地兼并也日益严重，许多大地主和公卿大臣甚至占地达千顷以上，以致“富者有弥望之田，贫者无卓锥之地”，在土地兼并日益严重的局面下，北宋农民开始大量逃亡，小型起义则屡屡发生，以致欧阳修说民变“一年多于一年，一伙强于一伙”。
面对这种这种内忧外患的局面，忧心忡忡的宋仁宗在宋夏达成“庆历和议”（1044年）前，便急匆匆地将范仲淹从对西夏的作战前线召回朝中问对，并将范仲淹擢升为参知政事（副宰相）。
在宋仁宗的推动下，1043年农历八月，在范仲淹、富弼等人的主持下，轰轰烈烈的“庆历新政”开始了，范仲淹等人试图通过澄清吏治、富国强兵，从根本上解决北宋的根基孱弱问题，但改革很快遭遇阻力，来自公卿大臣和地主阶层的阻挠，使得“庆历新政”难以为继，到了庆历五年（1045年）正月，范仲淹被外放到陕西，同样作为改革派中坚力量的富弼等人也纷纷被外放，庆历新政至此偃旗息鼓。
尽管历时仅有14个月，但“庆历新政”却为二十多年后的王安石变法，开启了先声。
被外放到陕西后不久，范仲淹又因为得罪宰相吕夷简，而被贬黜到河南邓州担任知州，当时，同样参与了庆历新政变革的同僚滕宗谅被贬黜到岳州（湖南岳阳），滕宗谅到任后，主持重修了岳阳楼，并邀请范仲淹为之作文纪念，为此，范仲淹写下了后世传扬千古的《岳阳楼记》：
“不以物喜，不以己悲；居庙堂之高则忧其民；处江湖之远则忧其君。是进亦忧，退亦忧。然则何时而乐耶？其必曰：先天下之忧而忧，后天下之乐而乐！”
与此同时，同样因为支持新政而遭贬黜的欧阳修，则在被贬任滁州（今安徽滁州）知州后，写下了千古闻名的《醉翁亭记》，在游记中欧阳修如此阐述自己的心怀：
“醉翁之意不在酒，在乎山水之间也。山水之乐，得之心而寓之酒也。”
庆历新政的失败，衍生出了千古名文《岳阳楼记》和《醉翁亭记》，也塑造了千古名园沧浪亭。
作为支持庆历新政的一员，名士苏舜钦也被开除公职、废为庶民，苏舜钦是宋太宗朝的翰林学士、参知政事苏易简的孙子，他的父亲是工部郎中苏耆，另外，苏舜钦的外公，则是老宰相王旦。
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