同年冬 ， 吴王阖闾亲自挂帅 ， 以孙武、伍子胥为大将 ， 胞弟夫概为先锋 ， 统率水陆大军三万 ， 由淮河溯水而上 ， 直驱蔡境 。楚将子常见吴军来势汹汹 ， 遂放弃围攻蔡国 ， 连忙回师防御本土 。
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吴军在与蔡军会合后 ， 又联合唐军组成联军 ， 继续沿淮水西进 ， 秘密绕过大别山脉 ， 从楚守备薄弱的东北部突入楚境 。抵达淮汭后 ， 孙武突然下令大军舍舟登岸 ， 以3500名精锐士兵为先锋 ， 迅速穿过楚国北部大隧、直辕、冥阨三道险隘 ， 直趋汉水 ， 深入楚国腹地 ， 仅用数日便攻至汉水东岸 。
楚国毫无防备 ， 楚昭王得知消息后惊慌失措 ， 急令令尹子常、左司马沈尹戌、大夫史皇等率领全国之兵御敌 。沈尹戌建议子常于西岸设防 ， 自己则迂回至吴军侧后方对吴军展开夹击 ， 然而子常却在沈尹戌率军北上后 ， 擅自率兵渡河作战 ， 意图凭借兵力优势夺取首功 。
面
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面对子常的进攻 ， 孙武采取后退疲敌、寻机决战的方针 ， 先后三败楚军 ， 并最终在柏举一举击溃楚国主力 ， 史皇战死、子常逃往郑国 。吴军乘胜追击 ， 连破楚国溃军 ， 楚昭王得知前线战败 ， 慌忙逃离都城 ， 吴军最终于周敬王十四年（前506年）十一月二十九日攻入楚都郢都 。
秦国出兵救楚、吴国后院起火 ， 吴军于十个月后撤离楚国
吴军攻占郢都后 ， 不仅到处烧杀抢掠 ， 更是进行了屠城 ， 结果引起了出人的仇恨 。而伍子胥更是寻得楚平王之墓 ， 开棺并鞭尸三百 ， 以报父兄之仇 。楚昭王则先逃至云梦 ， 后进入郧国 ， 又因郧公之弟欲杀之而逃至随国 。
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周敬王十五年（前505年）春 ， 得知伍子胥鞭笞先王之尸的申包胥 ， 入秦向秦哀公求援 ， 秦哀公于同年六月命大将子蒲、子虎率五百乘战车联同残余楚军南下帮助楚复国 ， 败吴军于沂 ， 楚将子西也率兵于军祥击败吴军 ， 秦楚联军随后又攻灭了吴国属国唐国 。
与此同时 ， 越王允常为报五年前吴军攻打越国之仇 ， 在历经数年的准备之后 ， 得知吴国国内空虚后 ， 则发兵攻入吴国 ， 直抵吴国都城 。而在沂地被秦楚联军击败的阖闾胞弟夫概 ， 因战败不敢见阖闾 ， 反而逃回吴国自立为王（《史记》则记载是阖闾战败之后 ， 夫概见阖闾受伤而回国自立） 。
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【先秦时代|春秋末期，称雄于南方的楚国被吴国一战击败，都城失陷长达十个月】眼见前线战败 ， 又后院起火 ， 吴王阖闾无奈之下 ， 只得在攻入楚都长达十个月后 ， 率兵撤回吴国 ， 并击败了自立为王的夫概 ， 而楚昭王则在秦国的支持下 ， 艰难复国成功 。不过 ， 此战过后 ， 楚国一蹶不振 ， 而吴国则就此声威大震 。
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