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中国地热能|中国地热能集团再次“割肉”还贷 拟出清北京人寿股权

近日 ， 中国地热能（08128.HK）发布公告 ， 旗下全资附属公司恒有源投资已与北京润古签订股份转让协议（以下简称"协议"） ， 拟以2.37亿元出售其持有的北京人寿4.99965%的股权 。 据悉 ， 为保证交易顺利进行 ， 协议对卖方、买方、受让方作出多项要求 ， 若有一方出现违约责任 ， 均需支付相应代价 。
事实上 ， 今年以来 ， 中国地热能集团（涵盖中国地热能及其附属公司 ， 下文同）已拟出售多项资产 ， 对于北京人寿股权的出清仅是其中的一个动作 ， 目的无一例外均指向偿还银行贷款 ， 提升负债水平 ， 改善财务状况 。 蓝鲸保险了解到 ， 一边是此前大股东中节能于2019年代为支付了一笔4亿元银行贷款 ， 一边是中国地热能继续向银行申请新的一笔4亿元贷款 ， 而股东借款、银行贷款后续均需中国地热能一一偿还 ， 加之其近几年业绩表现不佳 ， 变卖资产背后也有其苦衷 。
拟2.37亿元出清北京人寿股权 ， 制定多项责任条款防止交易违约
据了解 ， 此次转让可能是两个主体之间的交易关系 ， 也可能是三个主体之间的交易关系 ， 涉及到买方、受让方、卖方三大主体 。 其中 ， 卖方是恒有源投资；北京润古既可以是买方 ， 也可以是最终的股权受让方 。
公告明确 ， 作为买方的北京润古可以行使指派权利 ， 即有权其指定第三方作为北京人寿该笔股权的受让方 。 但须在协议签订起20天内及支付首期价款之前通知恒有源投资 ， 三大主体再签补充协议确定第三方为受让方 。 否则 ， 则视北京润古为受让方 。
值得关注的是 ， 为使股权转让顺利完成 ， 这份协议对买方、受让方、卖方均作出多项要求 ， 任何一方出现违约情形 ， 都将承担违约代价 。
首先 ， 来看协议对于买方和受让方的各项约束 。 从支付条款要求看 ， 第一阶段是 ， 自协议签订起的3日内 ， 买方或受让方需支付定金10万元 。 如果买方行使了指派权利 ， 卖方应在收到买方指定的第三方支付的首期代价后 ， 向买方退还定金 。 第二阶段是 ， 自协议签订日起20日内 ， 受让方须支付合共2亿元作为首期代价 。
上述交易后 ， 还有一笔3700万元的价款待支付 ， 交接有两种交易方式 。 一是因买方或受让方导致中国地热能未能在2020年12月30日召开股东大会并批准股份转让协议 ， 前者需向后者支付3700万元的价款；二是该笔股权股东变更及北京人寿公司章程完成备案后的10天内 ， 支付剩余金额 。
完成该笔交易 ， 协议明确要求北京润古必须保证受让方是合格的投资者 。 若因为其资质不符合相关监管规定 ， 需支付转让标的总额10%的惩罚性违约金 ， 即2370万元 。 如果未按规定足额支付金额 ， 每逾期一天需按应付未付金额日息的万分之五向卖方支付违约金 。
对于作为卖方的恒有源投资 ， 协议同样设有违约责任 。 若因其单方面原因导致协议不能实现 ， 同样 ， 需向买方或受让方支付转让标的总额10%的惩罚性违约金 。
香颂资本执行董事沈萌向蓝鲸保险表示 ， "严格设定违约责任 ， 且对双方有效 ， 可能说明彼此间的信任程度不足 ， 对对方的履约能力心存疑虑 。 "
循环融资业务链条或存缺陷 ， 频售资产偿还银行贷款
2018年2月 ， 北京人寿成立 ， 恒有源投资作为初始股东之一 ， 拿下4.99965%的北京人寿股权 。 截至目前 ， 持股时间不过2年多 ， 如今为何又要出售？
蓝鲸保险注意到 ， 股份转让协议要求恒有源投资收到首期款项后的15天内 ， 完成解除所持北京人寿股份的质押登记手续 ， 而这恰是今年6月8日被恒有源投资质押给中节能的股权 。
6月出质 ， 11月即公告拟转让 ， 短期内频繁处置该笔股权 ， 中国地热能集团略显急迫 。 对于此次动作 ， 中国地热能公告称 ， "是集团变现所持资产的良机 ， 所得款项净额用以偿还贷款 ， 将有助降低集团整体负债水平 ， 提升整体财务状况 。 "
实际上 ， 年内中国地热能集团不仅拟出清北京人寿股权 ， 还出售了其他资产 。 譬如 ， 旗下两家全资附属公司已分别拟以1.144亿元转让北京物业使用权、以1.44亿元转让嘉德威（杭州）生物科技100%股权及其杭州土地物业 。
"回顾期内 ， 集团积极出售产业园资产 ， 将北京产业园物业及杭州物业进行出售 ， 预期可为集团带来2.5亿元的现金回流 ， 在保证集团经营运转的同时 ， 也可偿还部分银行贷款 ， 从而降低集团整体财务成本" ， 中国地热能通过前三季度业绩报如是表示 。 可以看出 ， 其屡次表态都与银行贷款有关 ， 那么 ， 该公司的银行贷款情况到底如何？
综合公开资料 ， 中国地热能集团的银行贷款还要从2016年说起 ， 这一年9月 ， 其全资附属公司恒有源科技通过徽商銀行向中节能华禹基金借款4亿元 。 其中 ， 中节能为该笔贷款提供担保 。
然而2019年9月到期偿还时 ， 中国地热能集团现金流吃紧 ， 担保方中节能代其偿还了该笔贷款 ， 并因此形成了一笔4亿元的无抵押股东借款 ， 但这笔借款需按要求进行偿还 。
为该贷款进行再融资 ， 恒有源科技有意从一家银行申请一笔新的4亿元融资 。 根据银行要求 ， 中节能要以银行为受益人提供担保以保证恒有源科技还款责任 。 因此 ， 2019年12月 ， 恒有源科技与中节能订立担保服务协议 ， 中节能再次为其提供担保 ， 但与此同时 ， 恒有源科技需为中节能提供反担保 ， 以担保中节能在担保协议下就担保银行融资所产生的款项 。
为此 ， 2020年6月 ， 中国地热能集团将三大资产抵押给中节能 。 分别是中国资产管理－华厦基金－恒有源海外定向资产管理计划、所持的北京人寿股权、恒润丰置业（大连）的股权 ， 三项资产账面价值分别约为0.54亿港元、1.76亿港元、1.49亿港元 。
宋清辉提示到 ， 一开始即需股东伸援手帮助暂还贷款 ， 说明自身偿债能力不足 ， 即便通过再担保实现新的融资 ， 风险依旧存在 。 若偿债能力不能在后续得到提升 ， 为其债务埋下隐患 。
从抵押贷款变化看 ， 截至6月30日 ， 中国地热能集团有一项有抵押且无担保的计息银行借款约550万元；同时 ， 有一项有抵押及有担保的计息银行借款4亿元 ， 由中节能提供担保 ， 中国地热能集团以部分资产作为反担保 。 不过 ， 截至8月31日 ， 有抵押且被中节能担保的银行借款已降至3亿元 。
【中国地热能|中国地热能集团再次“割肉”还贷 拟出清北京人寿股权】对于贷款减少 ， 经济学家宋清辉向蓝鲸保险表示 ， "贷款减少的原因有很多 ， 可能是贷款初期 ， 银行认为抵押物价值不高 ， 所以较原金额有所下降 。 "
"银行贷款下降 ， 可能是公司偿还了部分贷款 ， 但或许不是由于业务收入好转 ， 而是通过其他变现途径实现" ， 沈萌表示 。 同时 ， 在沈萌看来 ， 不断循环融资说明自身业务收入的链条存在缺陷 ， 不足以支撑起现金流自我循环 。
的确 ， 近年来 ， 中国地热能业务层面正遭遇两大问题 ， 一是国内经济和地产市场均受到下行压力影响 ， 智能化供暖项目下降、原先在谈合同难以如期实现；二是受建设速度放缓等影响 ， 部分合同约定项目被推迟 。 受影响 ， 中国地热能营收和净利润持续下滑 ， 2017-2019年 ， 营收分别为7.78亿港元、3.97亿港元、3.46亿港元；净利润分别为0.04亿港元、-4.19亿港元、-4.45亿港元 。
值得一提的是 ， 入局北京人寿之初 ， 中国地热能集团怀揣着产融结合的期待 。 但北京人寿尚处于亏损初期 ， 难言对其形成可观收益；同时 ， 中国地热能集团与北京人寿关联保险业务并不多 ， 对北京人寿业务经营助益不显著 。
对此 ， 沈萌认为 ， "产融结合有时只是投资者参与投资的一种借口 ， 作为一个持股比较低的小股东 ， 对日常业务的话语权几乎没有 。 同时 ， 地热技术应用前景不够明朗 ， 是否具有符合期待的投资潜力也不清晰 。 "


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