江苏龙网

  1. 首页 > 资讯 > >

大众证券报|自有药品全靠并购并委外生产，海默尼携可恢复“对赌”闯关IPO

大众证券报|自有药品全靠并购并委外生产，海默尼携可恢复“对赌”闯关IPO
文章图片
自称建成了涵盖药品研发、生产、销售全产业链体系的医药制造类企业海默尼药业股份有限公司(以下简称“海默尼”)日前递交了招股说明书 ， 拟募集资金5.31亿元 ， 用于咀嚼片技术转移并规模化生产、制剂车间、研发中心建设及产品开发、欧盟认证并规模化生产项目及补充流动资金等 。
《大众证券报》明镜财经工作室采访人员观察到 ， 2017年 ， 海默尼曾通过增资引入了7位股东 ， 并且与这7位股东签署过对赌协议 ， 虽然海默尼在递交IPO前“临阵”清理了这些对赌协议 ， 但实际上对赌仍“名亡实存” ， 附带了“可恢复”条款 。 此外 ， 海默尼的大部分核心自有产品 ， 皆为报告期并购而来 ， 并且采用委外加工的方式 。
携可恢复“对赌”闯关IPO
海默尼的前身为拉萨康生医疗器械销售有限公司(以下简称“拉萨康生”) ， 2012年4月 ， 公司原股东李秀琴和高俊生将拉萨康生的股权分别转让给兰凤和叶涛 ， 同年11月 ， 拉萨康生更名为海默尼有限;次年的5月23日 ， 兰凤和叶涛又分别将海默尼有限的股权转让给公司现在的实控人蓝健华 。 2017年6月 ， 海默尼有限整体变更设立股份有限公司——海默尼药业(即“海默尼”) 。
2017年8月25日 ， 海默尼召开2017年第三次临时股东大会 ， 决议同意将股本增至12315.50万股 ， 新增的1646.13万股由上海德荔、重庆德同、王雪梅、梅秀芹、余农、王树高等六位投资者认缴 ， 此次增资价格均为13.12元/股 ， 增资金额合计为2.16亿元 。
2017年11月28日 ， 海默尼召开2017年第四次临时股东大会 ， 决议同意将股本增至12544.13万股 ， 新增的228.63万股由前海投资认缴 ， 本次增资价格同样为13.12元/股 ， 增资金额为3000万元 。
值得关注的是 ， 这两次通过增资引入股东时 ， 海默尼与引入的七位股东之间均签署了对赌协议 ， 对赌条款不仅涉及2017年和2018年的业绩承诺 ， 同时还同意将海默尼依据西藏特殊税收优惠政策取得的政府补贴及税收返还作为经常性损益 ， 约定了业绩未达承诺的补偿 ， 同时还在对赌协议中约定了新股东拥有优先购买权、共同出售权、优先认购权和反稀释权、回售权、推选董事的权利(仅重庆德同和上海德荔享有)、优先清算权等优先权利 。 其余还有更为重要的与公司IPO申报有关的条款(见图一) 。
大众证券报|自有药品全靠并购并委外生产，海默尼携可恢复“对赌”闯关IPO
文章图片
图1
采访人员根据招股书统计发现 ， 在上市申请前 ， 与海默尼签订对赌协议的股东合计持股比例高达14.95% ， 其中上海德荔持股比例高达6.08% ， 位居公司第六大股东(见图二) 。
大众证券报|自有药品全靠并购并委外生产，海默尼携可恢复“对赌”闯关IPO
文章图片
图2
由于对赌协议一直是IPO的“禁飞区”和监管重点 ， 在递交招股说明书之前 ， 海默尼临阵进行了对赌协议的“清理”动作 。
【大众证券报|自有药品全靠并购并委外生产，海默尼携可恢复“对赌”闯关IPO】——2020年6月28日 ， 创始股东(蓝健华、李宝康、蓝海、兰凤及蓝安平)、受补偿方(重庆德同、上海德荔、前海投资、梅秀芹、余农及王树高)签署了《业绩补偿协议》 ， 创始股东向受补偿方合计支付现金补偿1640万元 。
——2020年6月28日 ， 创始股东(蓝健华、李宝康、蓝海、兰凤及蓝安平)、西藏和之君、重庆德同、上海德荔、王雪梅、梅秀芹、余农、王树高、前海投资共同签署了《终止协议》 。
然而 ， 表面看似已经清理的“对赌协议”却隐藏着“恢复条款”——各方在终止对赌协议的同时还约定并进一步同意 ， 当以下三项条件发生任何一项 ， 原有的对赌协议即自动恢复效力——(1)公司首次公开发行并上市的申请被撤回、撤销或退回;(2)公司的首次公开发行并上市申请未能通过深圳证券交易所上市委员会审核;(3)中国证监会未能同意公司首次公开发行股票注册 。
这种附对赌恢复条款的情况 ， 过往在IPO信息披露中并不常见 ， 看似清理了此前签署的对赌协议 ， 但实际上却意味着海默尼如果无法上市 ， 那么原有的对赌协议又将立即生效 ， 这其实是为原有的对赌协议加上了一层保护伞 ， 难免让人产生以下联想——公司在IPO招股说明书递交前 ， 于2020年6月紧急清理对赌协议 ， 只是掩耳盗铃、规避监管要求的一种手段而已 。
自有化学药品全靠砸钱并购
从海默尼的前身拉萨康生医疗器械销售有限公司可以看出 ， 海默尼一开始实际上是一家医药器械销售公司 ， 而且公司实控人蓝健华系医生出身 ， 刚开始时也是从事医药经营 。 然而 ， 此次IPO招股说明书显示 ， 海默尼的定位并非医药流通公司 ， 而是医药制造公司 ， 其自称是一家从事药品研发、生产、销售及推广服务的综合性医药企业 。
海默尼之所以能在IPO前完成从单纯的医药器械销售公司到综合性药企的“华丽转身” ， 源自于海默尼频繁地、眼花缭乱的药品并购动作 ， 以至于其并购动作多到海默尼的自有药品中的全部化学药品皆是通过公司及子公司大手笔“砸钱”并购而来 ， 这其中包括碳酸钙D3咀嚼片、骨化三醇胶丸、盐酸曲唑酮片、丙硫氧嘧啶片、巴氯芬片(商品名：郝智)、巴氯芬(商品名：力奥来素)、布地奈德鼻喷雾剂、硫辛酸注射液等 。


推荐阅读


上一篇：ZAKER汽车|第三季度表现如何？，美妆代运营商们

下一篇：精选热点资讯|龙江引力持续释放，浙商踏向黑土地