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券商中国|证监会、沪深交易所联合围剿 剑指可转债疯狂炒作 多品种尾盘大跳水( 三 )


二是完善投资者适当性制度 。 可转债具有较高的投机性、波动性、风险性 ， 而且这一特点将随着正股价格的波动而进一步放大 ， 部分可转债成为“高危”产品 ， 与散户投资者的投资经验、风险承受能力等并不匹配 。 因此要求证券交易场所应当制定投资者适当性管理制度 ， 尤其是要与正股所在板块的投资者适当性要求相适应 ， 同时要求证券公司应当对客户是否符合投资者适当性进行核查评估 ， 引导投资者理性参与可转债交易 。
三是防范强赎风险 。 强赎是指当正股价格连续高于事先约定的转股价格一定比例并持续一定期间后 ， 发行人有权按照债券面值及利息提前赎回债券 。 该条款的触发往往会带来较大市场风险 ， 为防范上述交易风险 ， 保护投资者权益 ， 本次规章明确规定 ， 对于预计可能满足赎回条件的 ， 发行人应当在赎回条件满足前及时披露 ， 向市场充分提示风险 。 如果发行人决定赎回 ， 应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易本公司可转债的情况；如果发行人决定不赎回 ， 则在交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权 。 同时要求发行人在决定是否行使赎回权时 ， 应当遵守诚实信用的原则 ， 不得误导投资者或者损害债券持有人的合法权益 ， 保荐人要对发行人赎回权的行使是否得当进行持续监督 。
此外 ， 证监会关注到部分可转债募集说明书规定的赎回与回售条款明显不对等 。 例如发行人只需在正股价格高于转股价格满15个交易日即可行使强赎权 ， 而持有人需在正股价格低于转股价格满30个交易日才能行使回售权；发行人行使强赎权次数不受限制 ， 而持有人回售权每年只能行使一次等 。 为保护投资者合法权益 ， 本次规章要求赎回与回售条款设计应当体现权利和义务对等原则 ， 赎回和回售的触发条件、行使期间、行使次数、计息方法等应当平等一致 ， 不得单方面扩大发行人的权利或者限制债券持有人的权利 ， 保荐人、律师事务所应当对条款的公平性进行核查并发表意见 。
四是加强风险监测 。 要求证券交易场所加强风险监测 ， 建立可转债与正股之间跨证券品种的监测机制 ， 并制定针对性的异常波动指标 。 可转债交易出现异常波动时 ， 证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告 ， 或者采取临时停牌等处置措施 。
强化信息披露管理 ， 回归可转债“债性”
在证监会层面 ， 目前并无专门规范可转债信息披露的规则 ， 沪深交易所则均是在股票上市规则对可转债的信息披露进行规定 ， 对其“债性”考虑不够 。 因此本次规章制定在信息披露方面进一步归位于可转债的“债性” ， 在《证券法》第八十一条关于公司债券信息披露规定的基础上 ， 结合可转债自身的特点以及交易所实际监管经验 ， 对临时披露事件进行了详细规定 ， 主要包括转股价格调整、转股数额累计到达公司股份百分之十、未转股总额少于三千万元、可转债信用评级发生变化等 。 此外 ， 由于发行人行使强赎权往往会导致可转债价格产生较大波动 ， 在此过程中容易法》第九十二条规定 ， 公开发行公司债券的 ， 发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人 。
为落实《证券法》规定 ， 加强债券持有人权益保护 ， 《管理办法》参照《公司债券发行与交易管理办法》建立了可转债受托管理制度 ， 要求向不特定对象发行可转债的 ， 发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人 ， 向特定对象发行可转债的 ， 应当在募集说明书中约定债券受托管理事项 。 明确受托管理人应当依照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及债券受托管理协议的约定履行受托管理职责 。 关于债券持有人会议 ， 要求债券募集说明书约定的债券持有人会议规则应当公平、合理 ， 对于变更债券募集说明书内容、修改持有人会议规则、变更受托管理人等重大事项 ， 受托管理人应当提请召开持有人会议进行决定 。


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