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证券日报|上交所：从严监管“蹭热点” 和滥用自愿信息披露等行为

本报采访人员 徐一鸣
【证券日报|上交所：从严监管“蹭热点” 和滥用自愿信息披露等行为】 为了鼓励和规范科创板上市公司开展自愿信息披露 ， 提高自愿信息披露的有效性 。 9月25日 ， 上海证券交易所正式发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》（以下简称《指引》） 。
对于此次出台《指引》的背景和目的 ， 上交所负责人表示 ， 自愿信息披露是上市公司履行持续信息披露义务的重要内容 ， 也是法定信息披露必要和有益的补充 。 从境内外资本市场实践看 ， 上市公司自愿披露的战略规划、盈利预测、内部治理、环境保护、社会责任、人力资源等信息 ， 已经成为投资者判断公司价值、做出投资决策的重要参考 。
采访人员通过梳理发现 ， 截至9月25日 ， 科创板上市公司数量达186家 ， 一大批代表新经济发展的科技创新型企业成为市场关注的焦点 ， 信息披露作为注册制下的核心要点 ， 此次《指引》从四方面规范自愿信息披露行为 。
一是准确把握自愿信息披露的范围 。 自愿披露不是随意披露 ， 需要把握好披露的范围 。 目标上 ， 应当服务于投资者决策需要 ， 不宜披露与投资者决策没有关联的信息；内容上 ， 应当基于一定的客观事实 ， 或者具备实施的基础条件；类型上 ， 包括战略信息、财务信息、预测信息、研发信息、业务信息、行业信息、社会责任信息等常见类型 。
二是遵循自愿信息披露的基本要求 。 总的要求是不得与依法披露的信息相冲突 ， 不得误导投资者 。 具体而言 ， 首要的是保证所披露信息真实、准确、完整 ， 不能有虚假记载和误导性陈述 。 其次是尽可能简明友好 ， 力求用平实易懂的语言替代专业术语 ， 必要时可以采用图表辅助表达 。 此外 ， 还应当注意保持必要的一致性与持续性 ， 同一类事项原则上应当持续披露 ， 同一事件的重要进展也应当及时披露 ， 不应进行选择性信息披露 ， 不能“报喜不报忧” 。
三是关注常见自愿披露的公告要点 。 为方便科创公司编制自愿信息披露公告 ， 《指引》专门列出了常见信息披露事项和公告要点 。 这些事项 ， 既涵盖战略规划、盈利预测、社会责任等传统上比较常见的类型 ， 也涉及行业信息、研发进展、运营数据、非会计准则下的财务数据、董事长致投资者的沟通信函等符合科创公司特点的内容 。 科创公司可以根据需要 ， 在披露年报和编制临时公告时参照使用 。
四是明确标识 “自愿披露”公告类型 。 《指引》要求科创公司采用临时公告方式自愿披露信息时 ， 应当在所披露的公告标题中标注“自愿披露”字样 ， 以方便投资者识别、理解科创公司自愿披露性质 。
《指引》除了规定自愿信息披露的要求和内容外 ， 还专门对科创公司自愿信息披露的内部决策程序作出规定 。
一是强调落实关键人责任 。 《指引》合理配置责任归属 ， 将自愿信息披露的责任落实到人 ， 重点强调了科创公司董事长作为第一责任人的决策责任 ， 以及董事会秘书作为具体负责人的执行责任 。 同时 ， 明确其他高管人员应当在各自职责范围内承担相应的职责 。
二是强调建立统一的标准 。 科创公司商业模式、治理结构、核心技术、产品特征差异较大 ， 自愿披露信息的内容和类型也不尽相同 。 据此 ， 《指引》要求公司结合自身特点 ， 明确自愿信息披露的事项范围及标准 ， 保证遵循统一的披露标准 。 例如 ， 生物医药类企业 ， 可以将药品研发的阶段性进展 ， 列入自愿披露信息的范围；实施股权激励的企业 ， 可以明确在年报中披露非会计准则核算的财务信息等 。
三是强调必要的保密要求 。 自愿披露的信息 ， 可能影响股票交易 。 为确保投资者公平获取信息 ， 《指引》特别要求科创公司设置必要的保密性措施 ， 并依法履行相应的信息管理义务 。
值得关注的是 ， 近年来 ， 上市公司信息披露中 ， 出现了一些利用自愿信息披露“蹭热点”的不当行为 ， 证监会、交易所也进行了及时的处置 ， 防范自愿披露中的不当行为 ， 是出台此次《指引》的一个重要考虑 。 为此 ， 《指引》辟出专门一个部分 ， 提出明确要求 。


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