业务|蚂蚁集团回复首轮21问：A股发行与H股发行非互为条件
蚂蚁集团科创板IPO进一步驶入快车道 。
此前有多位投行人士预计 ， 监管在受理当周就会开启第一轮问询函 ， 次周周一左右蚂蚁集团回复 ， 最快周二收到上会通知 。 就目前来看 ， 进度基本吻合 。
8月25日晚间 ， 上交所受理蚂蚁科技集团股份有限公司（下称“蚂蚁集团”或“公司”）科创板上市申请 ， 科创板IPO动态显示“已受理 。 同日 ， 蚂蚁集团向香港联交所递交A1招股申请文件 。 仅仅5天后 ， 公司的审核状态就更新为“已问询” 。
9月7日下午 ， 上交所官网披露了首轮问询及回复的具体内容 ， 文件共计336页 ， 其中包括发行人及保荐机构（中金公司及中信建投证券）、会计师（安永华明会计师事务所）的问询回复 ， 以及律师（上海市方达律师事务所）补充法律意见书 。
《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（下称《回复》）显示 ， 上交所就发行人股权结构、董监高等基本情况 ， 发行人业务 ， 公司治理与独立性 ， 重大事项提示和风险因素等六个大方面进行了问询 ， 共计21题 。
关于是与阿里巴巴的关系 ， 是否存在同业竞争 ， 以及A+H同步上市后对于投资者的风险警示等方面 ， 蚂蚁集团进行了逐一说明 。
独立于阿里巴巴 ， 不存在实质性竞争
由于蚂蚁集团与阿里巴巴集团共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设 ， 且蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立 ， 因此上交所要求蚂蚁集团补充披露与阿里巴巴体系之间的关系 ， 从公司实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务、 文化等多角度全方位分析论证公司的独立性是否存在重大缺陷 。
【业务|蚂蚁集团回复首轮21问：A股发行与H股发行非互为条件】据《回复》 ， 在股权结构上 ， 蚂蚁集团控股股东为杭州君瀚及杭州君澳 ， 实际控制人为马云 。 蚂蚁集团与阿里巴巴集团并非处于同一实际控制人控制下的企业 ， 两者不存在一方控制另一方 ， 或者受同一人控制的情形 。
具体来看 ， 早在2014年8月 ， 蚂蚁集团、阿里巴巴集团、杭州君瀚、杭州君澳、马云及蔡崇信与其他相关方签署了《2014年股权和资产购买协议》 ， 与支付宝调整了与阿里巴巴集团的关系 。
2019 年 9 月 ， 根据《股权和资产购买协议》的约定 ， 阿里巴巴集团通过间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团32.6470%的股份 ， 阿里巴巴集团为间接持有蚂蚁集团5%以上股份的关联法人 ， 但不属于蚂蚁集团的控股股东 。 基于该协议项下约定的优先购买权 ， 阿里巴巴集团的全资子公司Taobao Holding Limited还取得了蚂蚁国际向其发行的 11.715亿股不具有表决权的C类股份 。
不仅如此 ， 在经营决策、业务、资产、公司治理体系、激励体系等方面 ， 蚂蚁集团都保持一定的独立性 。
在业务方面 ， 蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同 ， 但双方各自独立开展业务 ， 建立了独立完整的业务体系 。 “尽管存在高度战略协同 ， 但蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立销售、运营和研发团队 ， 各自独立开展业务 ， 建立了独立完整的业务体系 。 ”
因此 ， 蚂蚁集团认为与阿里巴巴集团业务范围具有明显差异 ， 不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争 ， 也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 。
执行层面 ， 蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责 ， 双方高 级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形 。
财务层面 ， 蚂蚁集团构建了独立的财务和内控系统 ， 拥有独立的财务部门履行财务和资金管理职能 ， 根据自身业务需要做出财务决策 。 公司的业务所需的资金主要来自 公司的经营现金流以及多元化债权或股权融资 。
公司从第三方获取业务所需资金 ， 无需依赖公司的股东 。 截至2020年6月30日 ， 公司未偿还的计息银行借款余额为296.11亿元 ， 另有从外部金融机构获得的约387.66 亿元的未使用信贷额度 。
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