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上市公司|中曼石油收购存四隐忧投服中心呼吁充分释疑( 二 )


三、昕华夏开曼不直接将标的公司股权转让给上市公司的原因
【上市公司|中曼石油收购存四隐忧投服中心呼吁充分释疑】公告披露 ， 2020年6月 ， 为解决同业竞争 ， 昕华夏开曼将其持有的标的公司87.5%股权以1150万美元交易对价转让给NS公司 ， NS公司须先行借款500万美元给标的公司用于归还其对昕华夏能源的欠款；截止目前 ， 标的公司86%的股权登记在NS公司名下 ， 其余的1.5%正在办理相关手续 ， 其中0.5%股权由原始股东Y先生代持 ， NS公司暂未向标的公司提供500万美元借款 ， 转由上市公司在本次交易中向标的公司提供借款 。 上市公司解释 ， 由于疫情及油价下跌等不利因素影响 ， NS公司未能完成融资进行后续勘探开发作业 。 事实上 ， 今年5月已报道哈国田吉兹油田新冠肺炎感染人数近1000人,今年4月国际油价已出现暴跌 ， 布伦特原油期货价格跌至每桶20美元以下 ， NS公司在2020年6月收购前应已预知前述问题 。
请上市公司说明为何昕华夏开曼2020年6月不直接将标的公司股权转让给上市公司 ， 而是通过先转让给NS公司 ， 再由NS公司在2个月后转售给上市公司 ， 以解决所谓的同业竞争问题；NS公司未按照约定先行提供500万美金借款 ， 昕华夏开曼却已将86%的股权登记至NS公司名下是否符合正常商业逻辑；为何标的公司剩余1.5%股权尚未登记在NS公司名下 ， 其中0.5%股权为何仍由原始股东Y先生代持；昕华夏能源何时向标的公司提供了500万美金借款 ， 标的公司如何使用了前述借款 ， 借款是否全部用于支付收购岸边区块剩余50%权益 。
四、国际原油价格大幅下降 ， 本次转让定价是否合理
2018年2月 ， 昕华夏开曼收购标的公司股权的对价为1150万美元 ， 此时布伦特原油期货结算价维持在60至70美元/桶 ， 2018年10月曾上涨至超过80美元/桶 。 而截止2020年8月28日布伦特原油价格已下跌至45美元/桶 ， 但本次股权转让价格仍为1150万美元 。 国际货币基金组织预计新冠疫情将导致2020年全球石油需求同比下降约8% ， 2020年油价同比下降41% ， 国际能源署与欧佩克组织也作出了类似的预测 。 在国际油价大幅下跌的背景下 ， 本次收购仍以2018年的价格作为本次交易的股权转让对价是否合理 ， 是否存在间接向关联方进行利益输送的嫌疑 。
此外 ， 公告披露 ， 石油价格直接决定岸边项目未来的盈利情况 ， 如果未来石油价格长期保持低迷将影响项目的收益 。 而《国际石油经济》发布的《哈萨克斯坦油气行业现状及合作前景》披露“环理海油气开发成本较高 ， 低油价下经济有效开发难度较大 ， 当前哈萨克斯坦优质油气资源已基本进入开发中后期 ， 油气生产平均成本约为50美元/桶” 。 请上市公司说明是否已将油价下跌趋势对标的公司未来盈利能力的影响在本次估值中进行了充分考量 。
投服中心希望上市公司能在临时股东大会召开前对前述疑问详细说明 ， 建议上市公司借鉴广汇能源当时对境外资产充分披露的做法 ， 在投资者表决前披露标的公司的评估报告、审计报告 ， 境内外中介机构出具的法律、财务、税务尽职调查报告、勘探综合评价研究报告等 ， 让投资者对境外资产的实际情况及可能面临的风险充分了解 ， 审慎评估 ， 理性决策 。
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