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华付|棒杰股份重组预案出炉 主营变更为AI算法服务

证券时报采访人员 李小平
棒杰股份（002634）终止购买绿瘦健康产业集团有限公司100%股权后 ， 又瞄向深圳市华付信息技术有限公司（下称“华付信息”） 。 公司于9月1日晚间公布了重组预案 。
重组“两步走”
本次交易包括重大资产置换和股份转让两部分 。 其中股份转让以重大资产置换为前提 ， 如本次重大资产置换无法实施 ， 则股份转让不予实施 。
交易预案显示 ， 棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产 ， 与交易对方持有的标的公司——华付信息51%的股权进行资产置换 ， 置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接 。 本次交易中 ， 标的公司100%股权预估值为14.9亿元 ， 对应置入资产的预估值为7.60亿元 。
【华付|棒杰股份重组预案出炉 主营变更为AI算法服务】在前述资产置换实施的前提下 ， 陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计8240.78万股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方 ， 占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的17.94% 。
本次交易前 ， 上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司 41.34%的股份；交易完成后 ， 陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.4%的股份 ， 陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人 。
交易完成后 ， 标的公司第一大股东张欢直接持有上市公司 6.1%的股份 ， 标的公司主要管理层黄军文直接持有上市公司5%的股份 ， 除张欢及黄军文外的其他股份受让方（财务投资人）将合计持有上市公司6.84%的股份 。
承诺三年净利合计2.82亿
本次交易前 ， 上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销 ， 主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务 。 交易后 ， 上市公司原有业务全部置出 ， 主营业务变更为基于软件技术及AI 算法的行业解决方案 ， 上市公司主营业务的成长性将得到显著提升 。
华付信息成立于2015年 ， 系国家级高新技术企业、双软企业 ， 华付信息总部位于深圳 ， 并在北京、南京、广州、海南等地建立分子公司 ， 业务服务能力覆盖全国 。
华付信息主要产品类别包括软件技术服务、软件产品（含算法 SDK 及 AI 系统）、系统集成（含智能终端）、IT 开发服务等 。 主要客户涵盖头部互联网公司、金融/银行/保险、民航/机场、汽车/出行、教育等领域 。
根据华付信息未经审计的财务报表 ， 截至2020年6月30日 ， 华付信息账面净资产为1.95亿元 。 华付信息100%股权预估值为14.9亿元 ， 较净资产增值率为662.49% 。
根据标的公司未经审计的财务报表 ， 2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3459.94万元、4708.55万元、3336.29万元 。 业绩承诺方承诺：此次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日） ， 标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6700万元、9300万元、1.22亿元 。 三年合计净利2.82亿元 。


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