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西点药业超低价收购专利或存“交换协议”

西点药业超低价收购专利或存“交换协议”
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前次IPO时“倒在”专利上的吉林省西点药业科技发展股份有限公司(以下简称“西点药业) ， 近日再次披露招股说明书 ， 向IPO发起二度冲击 ， 拟发行不超过2020.1万股 ， 募资约3.4亿元 ， 用于综合固体制剂车间建设项目、中药现代化提取车间建设项目、草酸艾司西酞普兰原料药生产项目、研发中心建设项目及营销网络建设项目等 。
《大众证券报》明镜财经工作室采访人员注意到 ， 一方面 ， 2017年 ， 西点药业向公司核心产品利培酮口崩片(以下简称“可同“)的专利权人郭夏及其控制的公司低价购买了专利及商标 ， 合计仅花费500万元;另一方面 ， 西点药业又通过委托销售、委托研发、委托推广等多种手段向郭夏控制的其他多家企业合计发生资金往来7546.51万元 ， 难免让人质疑其在专利、商标购买费用之外是否还有“额外对价”,甚至未经披露的“交换协议” 。 此外 ， 从研发费用金额角度看 ， 西点药业近三年约80%的研发都委托外部研发机构进行 ， 真实的自主核心研发能力也令人生疑 。
向专利出让关联方支出费用暴增
西点药业前次IPO时“折”在了核心产品可同的专利授权上 。 2017年之前 ， 西点药业虽与可同的专利权人郭夏及其控制的企业 ， 曾就可同的商标和专利问题协议 ， 约定该专利及商标授权西点药业无偿、独家使用 ， 但是双方却一直未达成正式的专利实施许可合同 。 由于存在单方面撤销专利许可的风险 ， 证监会对西点药业前次IPO申请未予核准 。
成立于2001年的西点药业 ， 以复方硫酸亚铁叶酸片(以下简称“益源生”)、可同、草酸艾司西酞普兰片为核心产品 ， 其中可同对于公司的营收 ， 贡献在30%上下 ， 更是报告期内公司三大核心产品中成长性表现最佳的产品 。 根据最新版招股说明书 ， 西点药业2017-2019年可同的销售金额分别为7344.92万元、8558.41万元、1.05亿元 ， 对应的营收占比分别为26.92%、30.70%、32.63%(见图一) ， 三年持续正增长 。
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图一：西点药业主营业务构成截图2017年2月 ， 西点药业与郭夏控制的企业就可同的专利、商标问题达成《和解协议》 ， 郭夏控制的万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创医药生物技术有限公司分别向西点药业转让了可同的专利、商标 。
让人惊讶的是 ， 对于2017年销售额已超7000万元的该款核心产品 ， 西点药业购买该项专利的价格低得让人咋舌 ， 仅仅花费了300万元 ， 商标的购买也仅支付200万元而已(见图二) 。
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图二：可同专利及商标购买截图值得一提的是 ， 购买该项专利及商标的同时 ， 郭夏控制的另外多家企业为西点药业提供了药品销售、推广和研发的服务——其中海南万德玛药业有限公司、江苏万德玛药业有限公司为西点药业提供药品销售服务;北京万全阳光医学技术有限公司为发行人提供研发服务和推广服务 ， 合计资金往来高达7546.51万元 ， 尤其是2017-2019年 ， 西点药业向郭夏控制的北京万全阳光医学技术有限公司委托研发费用支出分别为829.65万元、1315.78万元、1127.04万元;委托销售推广费用支出分别为609.68万元、687.83万元、797.65万元 ， 合计共发生费用支出5367.63万元 。
采访人员注意到 ， 在前次IPO报告期 ， 西点药业与北京万全阳光医学技术有限公司的服务协议费用仅为600万元 ， 而截至当时报告期末的2015年6月 ， 也仅仅支付了214.73万元 。 2017-2019年 ， 西点药业向北京万全阳光医学技术有限公司支付的服务费用比2012-2015年上半年增长了近5000万元 ， 增长了800%左右 。
对于如此大额的费用支出 ， 西点药业称与北京万全阳光医学技术有限公司协议约定 ， 由其在十三个省市的服务区域内 ， 对可同进行市场销售、科研学术的所有活动等 ， 以及对可同进行上市后再研究 。 而且采访人员注意到 ， 协议签订的时间几乎与西点药业签订专利及商标授权合同的时间一致 。
郭夏及其控制的企业仅以500万元价格转让可同的专利和商标给西点药业 ， 如此低廉的转让价格 ， 定价的依据是什么?是否公允?这背后 ， 公司与郭夏控制的其他企业服务费用大增近800% ， 这些费用又是否合理?是否存在比较隐蔽的利益输送?尤其是西点药业与北京万全阳光医学技术有限公司委托研发费用及销售推广费用是否事实上构成购买可同商标和专利支付的额外对价?公司与郭夏及其控制的多家企业之间是否存在未经披露的“抽屉协议”?委托郭夏控制的其他企业进行公司药品销售、研发、推广服务是否为西点药业关于可同专利和商标低价收购的前提条件?这是否符合企业会计准则的规定?一连串的问题萦绕着西点药业 ， 耐人寻味 。
三大核心产品皆为技术引进
医药企业的创新能力及技术研发实力对企业的生存发展起着至关重要的作用 。 西点药业声称 ， 公司历来注重技术和产品的研发 ， 是吉林省2008年首批通过“高新技术企业”认证的医药企业之一 ， 并且至今持续被评定为高新技术企业 。
然而 ， 明镜财经工作室采访人员发现 ， 从研发费用角度观察 ， 西点药业竟然有近80%的研究是通过委托研发进行 ， 自主核心研发能力让人质疑 。 而且 ， 其近年来的研发主要围绕维护现有产品进行 ， 对于新产品的研发投入不足 ， 对外部研发机构特别是郭夏控制的研发企业或存“技术依赖” ， 业绩增长或“后劲不足” 。
采访人员发现 ， 西点药业营收占比超过90%的三大核心产品益源生、可同、草酸艾司西酞普兰片 ， 均为技术引进获得 ， 都并非公司的自主研发(见图三) 。
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图三：西点药业核心技术情况截图2017-2019年 ， 西点药业的研发费用分别为1198.89万元、2055.36万元、1656.25万元 ， 分别占营收比为4.38%、7.34%、5.10% ， 而公司2014年的研发费用为1651.49万元 ， 营收占比为8.11% ， 时隔5年之后 ， 和2014年相比 ， 西点药业2019年的研发费用几乎“原地踏步” ， 而且研发的营收占比反而还有所下降 。
更为关键的是 ， 研发费用中 ， 西点药业2017-2019年的委外研发费用分别为929.65万元、1692.76万元、1258.92万元 ， 分别占公司研发费用的77.54%、82.36%、76.01%(见图四) ， 这意味着西点药业同期自主研发费用仅269.65万元、362.60万元、397.33万元 ， 报告期自主研发的营收占比始终维持在1%左右 。
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图四：西点药业研发费用分析截图从研发费用分析来看 ， 在报告期 ， 西点药业研发投入的绝大部分花在了现有产品可同上市后的研究上 ， 2017—2019年该项目费用分别为829.65万元、1315.78万元、1127.04万元 ， 几乎没有什么新产品的研发投入 ， 这意味着西点药业未来相当一段长的时间内可能还要“吃老本” 。
而2017-2019年 ， 西点药业向郭夏控制的北京万全阳光医学技术有限公司委托研发费用分别为829.65万元、1315.78万元、1127.04万元 ， 费用对比情况可见 ， 这与西点药业可同上市后研究三年的花费金额完全吻合 。 招股书也指出 ， 西点药业曾与北京万全阳光医学技术有限公司签订的关于可同上市后再研究的委托研发合同 ， 三年累计总金额合计3370万元 。
【西点药业超低价收购专利或存“交换协议”】可以看出 ， 2017-2019年 ， 西点药业向北京万全阳光医学技术有限公司委托研发费用对应公司当年的全部研发费用占比分别达到了69.20%、64.02%、68.05% ， 均超过60% 。 单从研发费用的占比来看 ， 西点药业在研发上已形成对北京万全阳光医学技术有限公司的“依赖” 。
更让人“打脸”的是 ， 前次IPO时 ， 西点药业还声称公司对万全科技及其关联方不存在依赖 ， 而北京万全阳光医学技术有限公司恰是万全科技的控股子公司(见图五) 。
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图五：前次招股书称对万全科技不存依赖截图前后矛盾的是 ， 2015年版招股书中 ， 西点药业声称公司采取自主研发与合作研发相结合的方式 ， 开展研发工作 ， 分散了公司自主研发新产品可能失败带来的风险 ， 为公司的持续发展提供保障 。
而在此次招股书中 ， 西点药业又认为 ， “受托研发机构可能无法按时完成药品研发项目 ， 影响公司产品的产业化生产及市场推广;研发机构可能提高开发经费及报酬 ， 导致公司研发相关成本费用增加;研发机构的项目人员可能没有按照合同约定遵守保密义务 ， 导致公司遭受损失等 。 因此 ， 公司存在委托开发风险 。 ”这表明公司承认存在新品研发投入不足的风险 ， 对长远发展不利 。


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