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套现|五次重组一次成功，套现2.33亿元，这家上市公司竟如此猖狂！

套现|五次重组一次成功，套现2.33亿元，这家上市公司竟如此猖狂！
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30秒快读
1、三五互联，国内MCN并购第一股，五次重组仅成功一次，临近解禁就提重组，如今并购MCN机构折戟，“忽悠式重组”再现？
2、但据《IT时报》采访人员计算，实控人龚少晖至少套现2.33亿元。
3、一场闹剧，背后是疯狂的游资、被“割”的散户。
这是不是一次有预谋的炒作？
当看到7月29日号称要收购MCN机构上海婉锐的三五互联宣告重组折戟时，股民王阳不断思考。
似乎从一开始，这起重组便有着不寻常的味道。
上市公司实控人不过打了几通电话，和标的股东线下碰面后便匆匆签下收购意向书，而1月22日收购预案披露后，三五互联连拉8个涨停。
这令王阳疑惑。“既然涉及重大资产重组，三五互联为什么没有停牌消化市场情绪？” 更吊诡的是，当股价维持高位时，实控人龚少晖选择了减持。
根据三五互联公告，从2月21日起至3月12日，龚少晖累计减持340.38万股，套现3733.97万元。
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追高的王阳，投资成本在每股10元左右。截至8月7日收盘，三五互联报收于7.33元/股，王阳离解套每股还差2.67元，损失惨重。
从飞速披露收购预案搭配股价飞升，旋即上市公司高管套现，最终收购失利。
一系列剧情下，股价起起落落，但市场对关联交易、信披违规的质疑声不断。甚至无法坐视不管的监管层连续下发多份关注函、问询函甚至警示函。
一场闹剧落幕，但喧嚣依旧。《IT时报》采访人员尝试在公告、声明、函文中，寻找三五互联这家做SaaS系统公司的本来面目。
01
一场牵扯5个月的“罗生门”
三五互联又一次站在舆论的风口。
在解释终止重大资产重组的缘由时，三五互联独立财务顾问国金证券认为，上市公司及中介机构对标的公司尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成。
或许是意难平，7月30日，上海婉锐在网星梦工厂微信公众号上发布声明称，从4月2日起，三五互联实质重组工作陷入停滞，意在将核查工作未能完成的源头指向三五互联。
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同时针对三五互联会计事务所天职国际所言“上海婉锐无法按照要求配合对前十大客户进行必要的调查”这一情况，上海婉锐给予坚决否认。
同一天，上海婉锐法人姜韬在个人公众号上发布图文，还原了更多细节，但随后又删掉了这篇文章。
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回归事件本身，双方对交易对价的估值基础有分歧是分道扬镳的原因。
天职国际在公告中指出，上海婉锐因客户稳定性导致收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期和可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定问题。
8月3日，国金证券表示，2019年上海婉锐将网红IP孵化费用按照5年摊销，影响2019年度净利润819万元。同时，2019年上海婉锐需提坏账准备约190万元。
但就在5个月前，国金证券还表示，相比同行业多数机构，标的公司在IP运营、IP数量、平台资源、内容创作等、商业变现等方面形成了一定的优势，公司经营模式较为稳定，具备持续经营能力。
态度180度转弯，令人费解。
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2019年度上海婉锐未经审计净利润为3156.38万元，扣除上述两项费用后，未达到2019年度经审计净利润不低于3000万元的承诺。这需要将此前标的7亿估值的共识推倒重来。
此外，三五互联认为，上海婉锐对于2020年、2021年、2022年经审计净利润累计不少于2亿元的承诺有较大不确定性。
但上海婉锐呛声称三五互联找借口推卸责任。据其称，今年6月份三五互联给予上海婉锐的《终止交易公告》版本中未提及财务问题。
双方各执一词，一场罗生门。
《IT时报》采访人员向上海婉锐提出采访诉求，但截至发稿，对方仍未回复。
02
临近解禁就提重组
双方互掐，并不是故事中最离奇的一幕。“骚操作”不断的，还有上市公司的实控人龚少晖。
这次重组，或许龚少晖是最着急的一个人，只用了6天便敲定收购预案。
在深交所互动易上，三五互联的董秘透露了这样一个细节：三五互联董事长丁建生是在龚少晖已经签字的情况下才盖了公司印章，虽然当时三五互联的财务负责人和董秘均提出了异议。
离奇的是，1月21日晚间，预案披露前一天，持有异议的两名高管离职了。
深交所在发函问询时毫不客气，直接点出是否涉嫌忽悠式重组、炒热点。
这或与龚少晖“前科”有关。
2013年4月，三五互联因拟以2.1亿元收购中金在线100%股权，连拉5个涨停。值得一提的是，当时距离三五互联上市刚过3年，龚少晖的限售股解禁时间为2013年5月10日。当年10月，重组失败。
彼时三五互联称，中金在线经营业绩未达预期，双方无法就替代方案达成共识，资产评估等工作预计不能按期完成。这套说辞如今看来，颇为熟悉。


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