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债基|公司股权转让之前的债务由谁承担，转让了债务谁承担？


公司是经济生活中最常见的商事主体 ， 股权转让也是司空见惯的商事行为 ， 并购重组、合资合作、股权激励中都会涉及股权转让 。 那么公司股权转让之前的债务由谁承担 ， 转让了债务谁承担？
【债基|公司股权转让之前的债务由谁承担，转让了债务谁承担？】网友咨询：
公司股权转让之前的债务由谁承担 ， 转让了债务谁承担？

债基|公司股权转让之前的债务由谁承担，转让了债务谁承担？
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福建汇德（厦门）律师事务所陈熠律师解答：
1、一人公司股权转让前发生的债务 ， 原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产 ， 债权人有权要求原股东承担连带清偿责任 。
2、有限责任公司的债务由公司承担 ， 股东仅以出资为限对公司的债务承担有限责任 。
股东转让股权 ， 可以约定由原股东对转让前的债务承担偿还责任 ， 但该约定仅约定转让的股东双方 ， 债权人有权要求公司继续承担偿还责任 。
3、未履行出资义务股东转让股权的 ， 债权人可以要求其对转让前的公司债务在出资范围内承担补充清偿责任 ， 受让人对此承担连带责任 。
福建汇德（厦门）律师事务所陈熠律师解析：
公司的债务与股东个人无关 ， 应由公司以公司财产承担 ， 所有的股东仅以出资额为限承担有限责任 。
如果在股权转让协议预定的期限内发生 ， 并且发生实际权利人的追索 ， 该类责任或风险首先应当由目标公司承担 ， 由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定 。因此 ， 有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定 。
对于出让方故意隐瞒真相 ， 没有真实、全面、及时地向受让方披露既有负债或潜在负债的 ， 属于违反信息披露义务的行为 ， 违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务 。 当发生债务追索时 ， 将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益 。 股权的受让者可以向法院提出诉讼要求原股东进行赔偿 。
在签订股权转让前 ， 原股东应将公司的真实状况告知新股东 ， 并经双方确认后签订股权转让协议 ， 变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担 。 对于这些债务 ， 可以由当事人以买断的形式或者债务负担条款的形式来约定 。
此外 ， 如果原股东有出资不实或抽逃出资的行为 ， 也需要承担相应的债务清偿责任 。
最后 ， 建议在专业律师的协助下进行股权转让 ， 避免日后产生纠纷 。 无论债权人还是债务人 ， 遇到债务责任归属有争议 ， 或者债务追讨时被“踢皮球”的 ， 也要及时找到专业律师 ， 协助理清法律关系 ， 明确责任归属 。


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