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并购重组|并购重组再迎调整！哪些规则升级了？均和重组方案调整有关，小额快速通道也放宽…来看六大要点

_本文原题为 并购重组再迎调整！哪些规则升级了？均和重组方案调整有关 ， 小额快速通道也放宽…来看六大要点
并购重组|并购重组再迎调整！哪些规则升级了？均和重组方案调整有关，小额快速通道也放宽…来看六大要点
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该放的放给市场 ， 该严的加强监管 。
7月31日 ， 证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见证券 期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引-上市类第1号》 。 业内人士表示 ， 此举是为了全面落实新《证券法》等上位规定 ， 进一步深化“放管服”改革 ， 提高监管透明度 ， 明确市场主体预期 ， 释放并购重组市场活力 。
规则自发布之日起实施 ， 原监管问答同步废止 。
为何发布并购重组新规则？新证券法+“放管服”改革需要
券商中国采访人员了解到 ， 此次发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引一-上市类第1号》 ， 是对此前监管问答的进一步修改完善 ， 对不符合《证券法》等上位法精神的以及重复上位法规定的内容予以废止 。
其中 ， 对明确相关规章适用的问答进行合并 ， 以证券期货法律适用意见发布 ， 包括重组方案重大调整、发行价格调整机制等内容；对涉及同类问题的各项问答整理合并 ， 对不适应市场发展、监管导向更新的问答做相应修改 ， 完善体例、统一编号、优化结构、科学分类 ， 以监管规则适用指引发布 ， 包括募集配套资金、业绩补偿承诺及奖励、内幕交易核查要求、分类审核安排等16项内容 。
据悉 ， 日后证监会将通过监管规则适用指引发布调整的监管政策 ， 监管问答将不再发布 。
一位投行人士表示 ， 近几年来 ， 上市公司并购重组市场出现了不少变化 ， 市场主体从壳资源争夺到更加聚焦主业 ， 并购重组政策制度不断优化 ， 市场化步伐加快 ， 市场参与主体的积极性被调动起来 ， 与此同时 ， 监管层严把质量关 ， 在疫情影响下推出多项举措帮助企业渡过难关 ， 优化了资本市场生态 ， 助力了企业融资发展 。
“这将便利市场参与主体对监管意图的理解 ， 打包整理后的规则更简化 ， 可读可查 ， 便利市场主体理解 。 ”上述投行人士表示 。
证监会表示 ， 下一步还将继续做好新《证券法》贯彻落实工作 ， 完善资本市场规则体系 ， 进一步增强上市公司监管及并购重组审核工作透明度 ， 及时回应市场关切 ， 提高资本市场服务实体经济能力 。
哪些规则升级了？均和重组方案调整有关
此次调整 ， 将原来以监管问答形式对外公开的《重组办法》第二十八条、第四十五条规定的理解适用问题进行了完善 ， 以证券期货法律适用意见形式发布 ， 提高了法律层级 。
具体来看 ， 上述内容均与重组方案的调整有关：
一是明确认定构成重组方案重大调整的标准 。 《重组办法》第二十八条规定 ， 重组方案在经过上市公司股东大会审议后进行重大调整的 ， 应再次履行董事会、股东大会表决程序并及时公告 。 对于何种调整达到上述“重大调整”标准 ， 适用意见从交易对象、交易标的、配套募集资金等方面做了明确 。
二是明确发行价格调整方案的相关要求 。 《重组办法》第四十五条第四款规定 ， 发行价格调整方案应当“明确、具体、可操作” 。 适用意见从指数变动、单双向调整、基准日等具体指标及程序方面明确了要求 。
需要说明的是 ， 为保障政策的连续性 ， 稳定市场预期 ， 适用意见对原来监管问答体例做了修改完善 ， 仅提高了法律层级 ， 核心要求并无变化 。
16项监管指引发生了哪些变化？这些要点抢先看
【并购重组|并购重组再迎调整！哪些规则升级了？均和重组方案调整有关，小额快速通道也放宽…来看六大要点】证监会上市部共发布了和并购重组相关的16项监管指引 ， 具体来看 ， 包括募集配套资金 ， 业绩补偿及奖励 ， 收购少数股权、资产净额的认定 ， 发行对象 ， IPO被否企业参与重组 ， 过渡期损益安排及相关时点认定 ， 私募投资基金及资产管理计划 ， 构成重大资产重组的再融资募投项目披露 ， VIE 协议控制架构的信息披露 ， 并购重组内幕交易核查要求 ， 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求 ， 分类审核安排 ， 中介机构相关要求 ， 重组被否后相关程序 ， 上市公司收购相关事项 ， 沪港通、深港通权益变动相关信息披露等内容 。


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