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股份|万科谨慎入股后，泰禾依旧道阻且长

在债务旋涡中漂流数月后 ， 泰禾集团(000732.SZ)终于收到万科(000002.SZ)抛来的桅杆 。
7月31日 ， 泰禾公告称 ， 泰禾投资、泰禾集团实控人黄其森 ， 与海南万益签署《股份转让框架协议》 ， 泰禾投资拟将其持有的上市公司19.9%股份转让给后者 ， 转让价每股4.9元 ， 总价约24.3亿元 。
海南万益成立不足一年 ， 系万科旗下全资子公司 。 这意味着 ， 地产龙头万科将以不超过24.3亿元的资金买下泰禾第二大股东的位置 ， 黄其森仍是泰禾最大股东 ， 但持股比例降低至30%以下 。
“万科入股泰禾 ， 实属意料之外 ， 但细究也能看出万科是经过慎重考虑 。 ”有行业人士感叹 ， 万科选择低价入股 ， 还设置出一系列前提条件 ， 主动权更大 ， 是一场性价比较高的交易 。
但万科驰援的24.3亿元 ， 不及泰禾年内到期债务的5% ， 更不够买下万科财团刚在香港大埔抢下的住宅地 。 但对渴望战投以暂平风暴的泰禾来说 ， 万科入局 ， 让黄其森与债权人谈判协商时多了一份筹码 。
截至7月7日 ， 泰禾已到期未还款金额270.65亿元 ， 年内到期债务达555.11亿元 。 谨慎的万科 ， 即便入股 ， 也丝毫不打算染指债务 。 泰禾与债权人的拉锯战 ， 仍将是决定这场风暴走向的关键因素 。
万科的谨慎
万科上次涉入股权并购案 ， 还是十五年前与南都房产的交易 。 彼时 ， 万科看中浙江地产市场 ， 以40多亿收购价完成对后者股权的并购 ， 逐渐从部分控股 ， 转向全面收购南都旗下的地产业务 。
此后几年 ， 万科又与海航基础、嘉凯城、华夏幸福等达成多笔交易 ， 但多止于项目股权层面 。 最大一笔交易是斥资551亿收购“广信资产包” ， 拿下广州核心区域多宗土地 ， 权益可开发面积约211万平方米 。
无论是从交易规模 ， 还是条款设置上看 ， 万科这次对泰禾出手 ， 均较为谨慎 。
股权收购落地前 ， 泰禾需制定债务重组方案并与债权人达成一致 ， 债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产 ， 能支持泰禾可持续经营 ， 并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可 。
不仅如此 ， 双方还设置了过渡期 ， 期限为自协议签署日起至股份过户 。 过渡期内 ， 泰禾需全力配合万科进行尽职调查 ， 同时正常开展业务经营活动 。
万科尽职调查的范围包括泰禾的法律、财务、业务等方面 ， 双方需就尽职调查中所发现问题的解决方案及拟议交易方案达成一致 ， 不存在影响交易的重大问题 ， 泰禾的资产、债务等不存在影响经营的重大问题或变动 。
截至7月31日 ， 泰禾投资持有泰禾集团股份1218801590股 ， 占上市公司总股本的48.97% ， 其中累计质押股数为1207420000股 ， 占其所持股份的99.07% ， 累计冻结股数为1218801590股 ， 占其所持股份比例为100% 。
万科要求 ， 拟转让标的股份需权属明确、清晰、完整 ， 不存在任何股份转让限制、权利负担或任何司法保全措施 ， 也不存在法律纠纷或争议 ， 泰禾需确认股份转让可完成所需手续及程序 。
如果一切先决条件都能满足 ， 万科将用24.27亿元现金交换泰禾19.9%的股权 ， 转账期限为取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的标的股份过户确认书后三个工作日内 。
“本次战投设置了严格前提 ， 泰禾需先解决自身债务危机 ， 万科才正式收购 。 泰禾的资金危机已不再是行业隐秘话题 ， 因此战投是否成功还具备不确定性 。 ”诸葛找房数据研究中心分析师告诉采访人员 。
上述分析师还称 ， 今年上半年 ， 万科没有积极拿地 ， 而泰禾土储资源多 ， 万科此举是低成本扩充土储的时机 。 当下地产行业竞争越来越激烈 ， 万科在销售额增长压力下 ， 也在寻找机会提升规模 。
此番泰禾股份转让价为4.9元/股 ， 较7月30日泰禾收盘价减少1.01元/股 ， 若过户前一交易日泰禾股票收盘价的90%低于4.9元/股 ， 万科有权要求泰禾按最新收盘价的90%对股份转让价格做调低处理 。


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