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股票|港股上市公司分拆回A，新三板企业成功转板


股票|港股上市公司分拆回A，新三板企业成功转板
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2020年7月6日 ， 中国证券交易所科创板股票上市委员会召开2020年第51次发行审核委员会工作会议 ， 审核2家企业 。
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天能电池集团股份有限公司
天能股份主要从事电动轻型车动力电池业务 ， 已形成铅蓄电池为主、锂电池为辅的产品体系 ， 由港股上市公司天能动力国际有限公司（证券简称：天能动力 ， 证券代码：00819.HK）分拆至科创板上市 。
在此次分拆天能股份之前 ， 天能动力曾考虑将浙江天能能源科技有限公司分拆至新三板挂牌 ， 但于2016年8月宣布推迟挂牌申请 。 2018年11月 ， 天能动力称 ， 董事会正考虑分拆天能股份至A股 ， 而天能股份正是能源科技的母公司 。 2019年7月 ， 天能股份报送辅导备案登记材料 ， 拟冲击科创板 。
本次科创板IPO发行保荐人为中信证券股份有限公司 ， 审计机构为中汇会计师事务所 ， 律师事务所为北京市中伦律师事务所 。
利润表主要数据：（单位：万元）
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2016年至2019年 ， 天能股份营业收入分别为280.53.29亿元、358.63亿元、427.44亿元；同期 ， 该公司的扣非后归属于母公司股东的净利润分别为9.7亿元、10.49亿元、13.11亿元 。
募集资金项目：（单位：万元）
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天能股份本次科创板IPO拟发行不超过1.17亿股 ， 募集35.95亿元用于绿色智能制造技改项目、高能动力锂电池电芯及PACK项目、大容量高可靠性起动启停电池建设项目、全面数字化支撑平台建设项目、国家级技术中心创新能力提升项目和补充流动资金 。
主要关注点
1、锂离子动力电池业务未来发展的风险
目前 ， 天能股份将锂离子动力电池业务市场重点确定为电动轻型车动力电池领域 。 相比于铅蓄电池 ， 锂离子电池在比能量、循环寿命等方面具有比较优势 ， 但也存 在价格较高、安全性一般及回收再生利用率低等劣势 。 电动轻型车锂离子动力电 池市场发展受到锂电池价格、公众认可度等多方面因素的影响 ， 也受到电动轻型 车市场发展情况的影响 。 公司在电动轻型车铅蓄动力电池、电动轻型车锂离子动 力电池领域均有一定的市场规模 ， 可以满足消费者差异化需求 。

但如果宏观经济形势出现持续负面影响、或者电动轻型车市场增长放缓甚至下滑 ， 或者电动轻型车锂电化趋势缓慢 ， 亦或者公司因生产工艺、材料技术、产品品质等方面未能在市场竞争中保持优势地位 ， 公司锂离子动力电池业务将面临增长放缓乃至可能下降的风险 。
2、经营活动现金流量净额下降的风险
2016年至2019年 ， 公司经销业务收入规模占比超过70% ， 公司对经销商主要采取款 到发货的销售政策 ， 且公司行业地位显著 ， 相对上游供应商具有较强的谈判能力 ，报告期内随着公司业务规模的逐年增大 ， 经营性应付项目也逐步增加 ， 导致2017 年至2019年公司经营活动现金流净额分别为23.55亿元、21.11亿元、18.42亿元 ， 经营活动现金流情况总体良好 ， 且大于各年净利润金额 。
若未来公司业务规模因市场需求变化、新产品替代、公司技术进步无法跟上行业发展水平等因素不再增长 ， 亦或是公司对上游供应商的谈判能力减弱 ， 则公司存在经营活动现金流下降的风险 。
发审委会议提出询问的主要问题

请发行人代表进一步说明：（1）发行人是否与所有经销商在销售合同或订单中对返利安排（包括计算方式）进行书面约定；（2）发行人确认销售收入时点是否在与经销商确定“基础返利”或“特殊返利”之前 ， 如在确定返利金额之前确认收入 ， 请进一步说明经销商在未确定采购价格前进行采购的商业逻辑 ， 并说明发行人与经销商间是否对返利的给付存在任何形式的保证；（3）发行人是否已经建立有效的内部控制制度 ， 确保返利计提的完整性与准确性 ， 以及相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 。 请保荐代表人发表明确意见 。


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