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逐鹿瑞幸：由企业内部发起的调查 意义何在？

中国新闻周刊目前 ， 美国证券交易委员会尚未发起对瑞幸的调查中国监管层也还未公布调查结果如今 ， 由内部人控制的董事会会将“小蓝杯”带向何方逐鹿瑞幸：由企业内部发起的调查 意义何在？
逐鹿瑞幸本刊采访人员/贺斌发于2020.7.13总第955期《中国新闻周刊》7月5日下午3点 ， 位于北京市海淀区中关村东路118号的瑞幸咖啡北京总部门口已经聚集了很多媒体 。 由于当天的临时股东大会并未向媒体开放 ， 瑞幸加强了安保 ， 必须凭工卡或相关凭证从南门进入大楼 。 这里同时也是神州优车总部所在地 。 编号0001的瑞幸咖啡店位于这座大楼一层 ， 当天并未对外营业 。直到当晚 ， 才有非官方消息陆续曝出 ， 称投票通过了此前股东大会公告中的全部议案 ， 即罢免陆正耀、黎辉、刘二海及Sean Shao（邵孝恒）四位董事 ， 同时增加Ying Zeng和Jie Yang（杨杰）两名独立董事 。 但截至发稿 ， 瑞幸官网和美国证券交易委员会（SEC）网站均未正式公布此次临时股东大会的消息 。 这种滞后 ， 对于一家上市公司来说很不寻常 。综合各方消息 ， 在当天的股东大会上 ， 作为召集人的陆正耀本人到场 ， 而大钲资本的黎辉和愉悦资本的刘二海则是委托律师前往 。据腾讯新闻“潜望”对会议的复盘报道 ， 当天的会议曾就陆正耀名下公司Primus Investment Funds所持有的13125万股B类普通股投票权问题进行了激烈的争论 。 按照瑞幸咖啡招股说明书披露 ， B类普通股拥有超级投票权 ， 是A类股份投票权的10倍 。 但在6月16日 ， 开曼法院已判决对Primus公司进行破产清算 ， 这笔股权为清算方持有 ， 当天清算方也是以B类股东身份参会 ， 却在投票环节遭到陆正耀方面的质疑 ， 要求转为A类普通股 。就这个问题双方僵持不下 ， 陆正耀以大会主席的身份多次驳回异议 ， 最终掌控了45%的投票权 ， 更令人惊诧的是 ， 投票和计票环节也未在现场公开唱票 。 “整个股东大会程序显然不合规 ， 决议即使通过 ， 能够具备效力吗？”一位来自投资方的人士反问 。这样的结果 ， 显然是外部投资者最不愿意看到的 。 《中国新闻周刊》在采访中了解到 ， 当陆正耀提出召开临时股东大会时 ， 刘二海和黎辉都投了反对票 ， 依然未能阻止会议的召开 。逐鹿瑞幸：由企业内部发起的调查 意义何在？
2019年5月17日 ， 瑞幸咖啡董事长及创始人陆正耀庆祝瑞幸咖啡在美国纳斯达克上市 。 图/视觉中国“如果陆正耀提出的决议全部通过 ， 意味着公司的外部董事全部被罢免 ， 留下的董事会成员都是陆正耀的人 ， 退市后 ， 瑞幸无需公布财报 ， 那不就成暗箱操作了吗？”前述来自投资方的人士对《中国新闻周刊》说 。按照目前的投票结果 ， 瑞幸董事会人数由8人减少到6人 ， 分别为郭谨一、曹文宝、Wai Yuen Chong（庄伟元）、吴刚、Ying Zeng和杨杰 ， 其中瑞幸高级副总裁曹文宝和副总裁吴刚是在前任CEO钱治亚和前任COO刘剑被免职退出董事会后加入 ， 两名独董Ying Zeng和杨杰则是陆正耀刚刚提名加入 。 在外界看来 ， 如今的瑞幸董事会 ， 已有5人是陆正耀的“自己人” 。更令前述投资方人士担忧的是 ， 邵孝恒是特别委员会负责人 ， 此次遭到罢免 ， 内部调查将无法继续 。 前述投资方人士认为 ， 按照SEC的要求 ， 如果上市公司出现问题 ， 首先由企业内部自查 ， 如果SEC认为该公司没有自查能力 ， 就会介入调查 ， 一旦到那个地步 ， 对于企业来说是非常不利的 。“对于瑞幸这样的财务造假行为 ， 你认为内部调查还有意义吗？”复旦大学管理学院会计硕士专业项目学术主任李若山反问 ， 在他看来 ， 由企业内部发起的调查 ， 最大的问题就是缺乏独立性 ， 因此 ， 调查结果只能供监管层参考 ， 而不能采信 ， 更不能作为处罚依据 。调查疑云从2月1日浑水研究发布匿名者针对瑞幸咖啡的做空报告以来 ， 瑞幸已经遭到来自多个方面的调查 。 首先是来自安永华明会计师事务所 ， 事实上 ， 今年春节前 ， 安永已开始对瑞幸咖啡2019年度财务报表进行现场审计 ， 注意到瑞幸咖啡从2019年第二季度起增加了大量的B端大客户 。瑞幸咖啡的业务模式突然由2C变成2B ， 引起了安永审计团队的关注和怀疑 ， 于是指派一个由十几人组成的反舞弊法务会计团队介入 ， 发现了瑞幸咖啡通过B端大客户购买巨额咖啡代金券的造假行为 。3月中下旬 ， 安永华明会计师事务所将审计出来的公司财务问题报告给瑞幸的审计委员会 ， 刘二海和邵孝恒作为审计委员会成员 ， 立刻向董事会做了汇报 。 “可以说 ， 瑞幸造假这件事情的调查 ， 是刘二海和邵孝恒合力推动的 。 ”一位接近董事会的人士说 。按照美国1934年《证券交易法》规定 ， 自公司IPO登记声明生效之日起一年后 ， 审计委员会仅由独立董事组成 。 3月27日 ， 刘二海辞去了审计委员会成员的职务 ， 后来的审计委员会由邵孝恒、Thomas P.Meier、濮天若和Wai Yuan Chong（庄伟元）组成 。逐鹿瑞幸：由企业内部发起的调查 意义何在？
2019年1月15日 ， 北京一家瑞幸咖啡门店里的消费者 。 瑞幸咖啡面世后 ， 曾一度颇受消费者青睐 。 图/视觉中国按照瑞幸4月2日发布的公告 ， 瑞幸成立特别委员会 ， 由邵孝恒、濮天若和庄伟元三名独立董事组成 ， 并聘请了独立的法律顾问和法务会计师 ， 在专业咨询机构FTI Consulting协助下 ， 开启对瑞幸的内部调查 。经董事会授权 ， 特别委员会可查阅公司的文件、记录和信息 ， 并在特别委员会认为适当的情况下与任何雇员、高级职员和董事进行面谈 。 据7月1日公布的结果来看 ， 特别委员会及其顾问审查了从60多名保管人处收集的55万多份文件 ， 约谈了60多名证人 ， 并进行了广泛的法务会计和数据分析测试 。特别委员会发现 ， 瑞幸从2019年4月开始捏造交易 ， 因此 ， 公司2019年的净收入增加了约21.2亿元人民币 ， 其中第二季度为2.5亿元人民币 ， 第三季度为7.0亿元人民币 。 2019年公司成本费用虚增13.4亿元 ， 其中第二季度为1.5亿元 ， 第三季度为5.2亿元 ， 第四季度为6.7亿元 。证据表明 ， 公司前CEO钱治亚、前COO刘剑 ， 以及一些员工参与了捏造交易 ， 支持伪造交易的资金通过一些渠道流入公司关联方 。 而据华尔街日报消息 ， 瑞幸造假模式是增加了大量的企业客户 ， 一些企业的工商信息显示与“神州系”有关联 。但是 ， 内部调查的推进异常艰难 ， 一位接近董事会的人士称陆正耀并不配合 ， “不交电脑 ， 不交手机 ， 拒绝深度访谈” ， 因此 ， 在7月1日的公告中 ， 特别委员会“根据内部调查中查明的文件和其他证据 ， 以及对陆正耀先生在内部调查中合作程度的评估 ， 提出了关于陆正耀先生的建议” 。 据此建议 ， 董事会提出7月2日召开董事会会议 ， 罢免陆正耀的董事长职务 。 但最终有效的7票中 ， 仅获4票赞成 ， 未达到2/3的比例 ， 陆正耀当天未被罢免 。“特别委员会的权限决定了他们无法拿到陆正耀知晓甚至参与财务造假的实锤 。 但负责内部调查的是一家专业的咨询机构 ， 在报告中可谓字斟句酌 ， 凡是他们认为没有问题的 ， 名字不可能会出现在报告上 。 ”前述接近董事会人士说 。而在瑞幸召开内部调查的同时 ， 中国证监会、财政部和市场监管总局都进驻了瑞幸 ， 开展针对瑞幸财务造假的调查 。 拥有执法权的三大监管机构 ， 在调查上显然更有优势 。 据了解 ， 财政部派出了厦门监管局和北京监管局进驻瑞幸开展调查 ， 一位参与现场监管的人士向《中国新闻周刊》回忆 ， 此次现场调查主要围绕财务造假开展 ， 瑞幸方面比较配合 ， 新任CEO曾多次到达现场 ， 对多名相关人员也做了访谈 。 在分工方面 ， 北京局和厦门局主要负责具体职能部门的调查 ， 而对高管的调查则由财政部监督评价局负责 。早在6月中旬 ， 就有接近财政监管方面的人士透露现场调查已经结束 ， 正在形成报告 。 就在《中国新闻周刊》发稿前 ， 获知的最新消息是报告已经完成 ， 正在等领导批复 。 “目前网上的报道不实 。 ”这名接近监管方面的人士说 ， 但并未明确是哪个报道不实 。 而此前关于财政部对瑞幸调查的报道中 ， 除了关于调查进展的信息 ， 最为轰动的消息 ， 则是称财政部从陆正耀电脑的内部邮件中 ， 发现有对造假的指令 。据前述参与调查的监管人士介绍 ， 以往的会计监督调查 ， 凡是触犯刑法的 ， 就移送司法机关 ， 如果仅仅只是违反会计法 ， 财政部门就有权利进行处罚 。 根据中国的会计法 ， 对于财务造假 ， 刑期一般3年 。“狼人杀”自从2月份浑水曝光做空报告以来 ， 瑞幸各方反应耐人寻味 。瑞幸董事会在第一时间进行辟谣 ， 否认了浑水做空报告所诉内容 。 但作为“看门人”的会计师事务所安永却并没有帮助隐瞒 ， 而是在一个月后 ， 向瑞幸的审计委员会示警 。 对于造假的起始时间 ， 也确定为2019年第二季度 ， 彼时 ， 瑞幸IPO审计已经完成 ， 否则 ， 安永和瑞幸面临的不光是财务造假 ， 或将是更为严重的证券欺诈发行 。彼时 ， 瑞幸2019年第四季度财报尚未公布 ， 但从2019年二、三季度财报来看 ， 经营数据可谓突飞猛进 。 产品净收入总额为8.7亿元人民币（1.267亿美元） ， 较2018年同期的1.09亿元人民币增长698.4% 。 累计交易客户数量从2018年第二季度末的290万增加到2280万 ， 仅二季度公司就新增交易客户590万户 。 该季度月平均交易客户620万户 ， 较2018年第二季度的120万户增长410.6% 。 月平均总销售额为2760万件 ， 较2018年第二季度的400万件增长589.7% 。“我们对我们的业务表现感到满意 ， 因为我们继续执行我们的长期增长计划 。 ”对于这轮暴涨 ， 瑞幸前任CEO钱治亚解释称 ， 销售产品的总净收入同比增长698.4% ， 这是由于交易客户的显著增加、交易客户平均购买商品数量的增加以及有效销售价格的提高 。厦门国家会计学院院长黄世忠认为 ， 安永作为会计师事务所 ， 主要职责是年度审计 ， 目前2019年年报已经审计 ， 但并未出具审计报告 ， 因此无需为2019年的造假行为负责 。 只要证明用于IPO申请的财务报表不存在财务舞弊 ， 也就是自2017年10月瑞幸咖啡成立到2018年12月31日期间的报表不存在错报 ， 提供审计的安永就没有责任 。


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