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藏格控股000408肖永明之谜

藏格控股000408肖永明之谜。藏格控股000408肖永明之谜
格尔木藏格钾肥股份有限公司（下称“藏格股份”）借壳金谷源(000408,股吧)（000408.SZ）的方案经过多次调整后于2015年确定 ， 原计划IPO的藏格股份将作价逾90亿元 ， 通过借壳实现上市 。 在最早的预案中 ， 金谷源计划以发行股份的方式购买藏格股份100%股权 ， 但在后来更新的草案中 ， 青海中浩天然气化工有限公司持有的0.78%股份被排除在收购计划之外 ， 购买藏格股份的股份变更为99.22% 。藏格股份99.22%股权的交易价格定为89.39亿元 。 纵观藏格股份法人肖永明的发展史 ， 在90年代那场国退民进的盛宴中 ， 肖永明紧跟“形势” ， 从一个“小小酒家”一跃成为青海首富 。 藏格股份也仅次于盐湖股份(000792,股吧)（000792.SZ）的钾肥生产商 ， 利用这棵摇钱树 ， 不断扩充自身实力、维护和发展利益链条 。 藏格控股实际控制人肖永明的关联公司大肆占用公司资金 ， 而藏格股份对主要客户的销售收入与对方披露的数额相差甚远 。 随着国家依法治国方针的推进 ， 市场环境的不断完善 ， 肖永明为了保存“传统发展规则” ， 不惜顶风冒险 ， 从广为人知的财务造假 ， 被证监会处罚后 ， 仍不悔改 ， 近期又被暴出除了财务继续造假 ， 另外还串通上百家客户 ， 利用大宗商品贸易的特殊性实施造假 ， 其隐秘性强 ， 手段其恶劣 。 为什么要借壳呢？从肖永明的发展史再到借壳上市看 ， 2013年之前 ， 肖永明一直是在筹备藏格钾肥直接上市 ， 但在国退民进过程中 ， 藏格钾肥“资产来历不明”等原因 ， 无法直接上市 ， 2013年公司业绩又已经明显下滑 ， 国家相关农业补贴政策又逐渐取消 ， 因此 ， 不得不急于借壳 。 下一步藏格控股何去何从 ， 广大股民将拭目以待 。一、国退民进蚕食之迷青海省格尔木市察尔汗盐湖铁路以西3700平方公里的钾肥采矿权属于盐湖股份 ， 而藏格股份则掌握有铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证 。但一开始 ， 藏格股份并没有这么强的实力 。 察尔汗盐湖铁路以东矿区原来的主要采矿厂是青海昆仑矿业有限责任公司（下称“昆仑矿业”） ， 这是一家由格尔木市钾镁厂等8家国企共同设立的国有企业 ， 其中格尔木市钾镁厂占55.25%的股份 。直到2004年 ， 藏格股份的前身——格尔木藏格钾肥有限公司（下称“藏格有限”）才以100万元获得了昆仑矿业1.25%的股份 。 也正是从入股开始 ， 藏格有限开始了对国有企业昆仑矿业的“步步蚕食” 。2005年9月 ， 藏格有限以8050万元收购青海格尔木蓝天钾肥厂所持昆仑矿业的股份 ， 并增资102.08万元 ， 一跃成为昆仑矿业持股15%的二股东 。 2007年 ， 藏格有限又以1800万元分别收购了两家公司持有的昆仑矿业2.94%股份 ， 持股比例突破20% 。两年后的2009年 ， 藏格有限以3.84亿元接手青海瀚海集团有限公司85.82%的股权 ， 后者系昆仑矿业大股东 ， 至此藏格有限成为昆仑矿业的大股东 ， 而昆仑矿业剩余的14.18%股份也在2012年以7685.57万元转让给藏格有限 。也正是在这短短的几年时间 ， 藏格有限就完成了对剩余股份的收购 ， 进而实现了对昆仑矿业的全资控股 ， 国有企业昆仑矿业成为民企藏格有限的全资子公司 。二、空手套白狼为了控股国有企业昆仑矿业 ， 撬动扛杆先从军产“蓝天钾肥”开始…… ， 后来藏格有限虽然出资近几个亿 ， 基本上都是通过分红再投入 ， 这笔出资不但悉数收回 ， 同时还获利丰厚 。 2012年3月和12月 ， 公司分别两次分红12亿元和9亿元 ， 2013年5月 ， 再度分红5亿元 。2012年3月份分红时 ， 昆仑矿业还有2.94%的股份在另一家股东手中 ， 但7月份收购之后 ， 昆仑矿业成为藏格有限的全资子公司 。 仅这三次分红的金额几乎全部被藏格有限所得 ， 一个国有企业就这样被用“青蜓吃尾吧”的方式被藏格有限霸占 ， 而藏格有限所花费的资金不但悉数收回 ， 获利已经翻番 。三、为何借壳？再过关斩将重组上市！在这场国退民进的过程中 ， 藏格有限的收购过程并非完美 。 相关机构的一份调研审计报告显示 ， 藏格有限于2005年收购蓝天钾肥厂时使用的评估数据是青海省资产评估管理办公室于1999年11月15日出具的 ， 该评估报告在2005年时早已经过期 ， 藏格有限称在当年9月完成了对这笔军队资产的收购 ， 但是到了2012年一份评估报告明确记载着 ， 蓝天钾肥至今并没有办理移交手续 ， 实际上仍然属于军产 。 收购款项是否实际支付到位？根据这份报告理解 ， 这是不是意味着收购失败 ， 而非法占有成功 。 我们进一步了解到 ， 藏格有限的原蓝天钾肥厂土地、房产、开采权证等资产的产权证仍然在部队名下 。 再后来 ， 在上市各种准备资料中从来没有提及过蓝天钾肥相关情况 ， 实际上从那个时候就开始隐满造假 。 藏格有限在对昆仑矿业其它7家国有股权的收购过程中 ， 也同样存在很多疑问 ， 比如手续是否完备？程序是否合法？当时正是钾肥价格飞涨 ， 农业补贴等政策最“辉煌”的时期 ， 评估的价格也是存疑？因为当年的股东和藏格有限还存在诉讼 ， 是否解决？等等诸多问题藏格控股至今并没有解释清楚 。 特别是蓝天钾肥问题 ， 藏格控股当年又是如何在证券会通过审查的呢？现在是不是应该给广大股民和相关管理监督部门解释清楚 。2010年4月 ， 藏格有限购买青藏铁路开发公司持有的昆仑矿业公司的股权时 ， 未经过青藏铁路开发公司主管的国资部门的审批同意 。 2012年3月9日 ， 昆仑矿业公司及藏格有限公司向格尔木市工商局出具了《关于青藏铁路开发公司有关情况的说明》 ， 就因青藏铁路开发公司内部原因 ， 未能及时办理昆仑矿业公司股权变更登记的问题进行了说明、解释 ， 根据该说明 ， “因青藏铁路开发公司虽注册为国有企业 ， 但在加入昆仑矿业公司时所占股权经公司允许均由个人出资 ， 青藏铁路开发公司账面上没有该支出 ， 国资部门无法出具是否同意转让的文件 。 为确保不存在国有资产流失情况 ， 未来不排除可能需要出具国资部门关于青藏铁矿开发公司的出资系个人出资的相关证明文件” 。 请大家注意 ， 这份证明是由谁出的？有法律效力吗？仅凭第三方一纸情况说明 ， 即使是青藏铁路开发公司出具证明也是违法行为 。 工商部门又是如何把国有青藏铁路开发公司变更到藏格有限私人公司名下的呢？至今已是2020年了 ， 国资部门出具合法手续了吗？现在是不是应该给广大股民和相关管理部门解释清楚 。调研报告中还显示 ， 昆仑矿业公司当时持有的察尔汗盐湖钾镁矿采矿权证已过期 ， 公司当时说正在办理续期手续 。 根据公司的介绍 ， 鉴于藏格有限、昆仑矿业公司当时正处于整合重组期 ， 故采矿权证的有效期暂为一年 ， 待整合完毕后 ， 矿权证的有效期会相应延长 。 另外 ， 该采矿权证的开采矿种、生产规模、矿区范围等均会变更 ， 公司也将会补缴采矿权价款和矿产资源使用税 。 这些手续至今完善了吗？补交矿权价款和矿产资源使用税完成了吗？ 现在是2020年是不是应该给广大股民和相关管理部门解释清楚 。 青海瀚海集团有限公司2004年9月增资扩股时 ， 从公司法定公积金中提取240万元期权股 ， 授权瀚海企业集团有限责任公司职工持股会持有 ， 作为公司股权激励机制的股权 ， 上述股权激励未经过相关国资主管部门的审批同意 ， 程序上并不合法 ， 至今补办相关手续了吗？是否经过国资主管部门审批 。四、高益价根据当时的草案 ， 金谷源将以5.3元/股发行16.87亿股来收购藏格钾肥99.22%的股份 ， 以同样的价格募集配套资金20亿元 。 交易完成后 ， 藏格投资及其一致行动人将持有上市公司约66.65%股权 ， 肖永明将成为上市公司的实际控制人 。重组及配套融资完成后 ， 金谷源总股本将达到23.16亿股 ， 以公司当时20元左右的股价计算 ， 其市值远超400亿元 ， 而钾肥行业龙头盐湖股份的市值当时才不过350亿元 。藏格钾肥拥有的采矿权面积不过700余平方公里 ， 给藏格钾肥高估值的正是其采矿权的高溢价 ， 实际上藏格钾肥的钾肥储量根本无法支撑当时的股价计算值 。当时金谷源收购藏格钾肥的整体溢价为4.31倍 ， 估值并不算离谱 ， 但在超过90亿元的估值中 ， 账面价值为3.11亿元的采矿权估值达到了72.19亿元 ， 溢价高达22.19倍 ， 这也是藏格钾肥逾90亿元估值中 ， 占比最高的一项 。根据勘探报告 ， 藏格钾肥采矿区拥有固体矿石量合计为76.24亿吨 ， 折合氯化钾储量为6228.63万吨；液体卤水量为5.43亿立方米 ， 折合氯化钾储量为513.19万吨 。藏格钾肥已经探明的氯化钾储量总计为6741.82万吨 ， 矿石储量虽多 ， 但固体矿的品位不足1% 。 与之类似 ， 东凌粮油(000893,股吧)（000893.SZ）也几乎在同一时间收购了钾肥资源 ， 公司将以36.9亿元收购中农国际100%股权 ， 其旗下的主要资产为通过中农香港控制的中农钾肥90%股权 ， 中农钾肥拥有老挝甘蒙省农波县和他曲县35平方公里钾盐矿开采许可证 。中农钾肥拥有的东泰矿区钾盐矿总储量10.02亿吨 ， 折纯氯化钾1.52亿吨 ， 平均品位达到了15.22% ， 远高于藏格钾肥采矿区的氯化钾储量 。 但从采矿权最核心的储量来讲 ， 东凌粮油所拥有的中农钾肥远非藏格钾肥能比拟 ， 可后者的估值超过前者一倍有余 。察尔汗盐湖的氯化钾储量超过5.4亿吨 ， 其中可直接利用的液态氯化钾为1.45亿吨；除此之外 ， 还包括氯化镁储量16.5亿吨 ， 氯化锂储量824.6万吨 ， 均占全国首位 ， 大部分储量归盐湖股份所有 。如果藏格钾肥6000余万吨的氯化钾储量带来的采矿权评估值超过70亿元 ， 那么盐湖股份5亿吨左右储量的估值又该是多少呢？五、交易从财务造假开始 收入惊现双版本2014年9月 ， 藏格钾肥计划IPO ， 发行2亿股募资20亿元 ， 金谷源于当年6月份停牌重组 ， 10月底宣布重组对象为藏格钾肥 。在借壳上市的同时 ， 藏格钾肥大股东也作出了不菲的业绩承诺 。 公司控股股东藏格投资及其一致行动人承诺 ， 标的公司2015-2017年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为10.01亿元、11.45亿元和15.02亿元 。草案显示 ， 藏格钾肥2012-2014年分别实现营业收入25.41亿元、17.58亿元和26.83亿元 ， 归属于母公司股东的净利润分别为14.36亿元、6.29亿元和8.57亿元 。 在公布收入的同时 ， 金谷源也披露了藏格钾肥的前五名客户 ， 其中包括两家上市公司新都化工(002539,股吧)（002539.SZ）和司尔特(002538,股吧)（002538.SZ） 。按照草案公布的数据 ， 2012-2014年 ， 新都化工为藏格钾肥贡献的收入分别为3.2亿元、2.45亿元和3.54亿元 。 然而 ， 新都化工公布的金额却与之相差甚远 。2013-2014年 ， 新都化工前五名的供应商中 ， 被藏格钾肥收购的四川中源农资有限公司和藏格钾肥合计分别贡献了2.33亿元和4.18亿元 。 2012年 ， 新都化工没有公布供应商名单 ， 但从第一名采购的金额也只有2.51亿元 ， 与藏格钾肥公布的收入相差甚远 。同样 ， 按照草案公布的数据 ， 司尔特2012-2014年分别为藏格钾肥贡献了2.92亿元、1.55亿元和1.91亿元的收入 ， 但根据司尔特的年报 ， 其2013-2014年从藏格钾肥及其整合公司分别采购了2.11亿元和2.52亿元 ， 两者数据仍相差甚远 。对此 ， 司尔特董秘办公室相关人员表示 ， 经核查公司2013年、2014年的采购金额真实、准确 。藏格股份为了达到目的 ， 还不仅仅这点问题是去迎合某些政策 。六、借壳金谷源预案披露时 数十亿元的资金拆借迅速消失之迷证券市场周刊早就提醒：在2015年证券市场周刊就报道过《关联方占款隐忧》 ， 作为藏格钾肥的实际控制人 ， 肖永明旗下还有包括房地产、铜矿和天然气在内的诸多企业 ， 但这些企业都曾经占用藏格钾肥的大量资金 ， 这恐将成为借壳后的一大隐忧 。2012年 ， 大股东藏格投资向藏格钾肥拆借资金21.16亿元 ， 肖永明控股的青海中浩天然气化工有限公司拆借资金7.15亿元 。 当年 ， 关联公司从藏格钾肥共拆借资金45.65亿元 ， 归还金额79.05亿元 ， 可见2011年部分拆借资金到2012年才归还 。2013年 ， 藏格投资等关联方从藏格钾肥拆借资金39.52亿元 ， 在当年基本偿还 。 而到了2014年 ， 也就是藏格钾肥借壳金谷源预案披露之时 ， 上述数十亿元的资金拆借迅速消失了 。藏格钾肥给出的解释是 ， 公司从2012年开始对关联资金占用进行规范 ， 2013年末关联资金拆借余额大幅下降 ， 2014年藏格钾肥不存在关联资金拆借 。从公布的资金拆借历史来看 ， 藏格钾肥大股东及其关联公司的资金需求十分旺盛 ， 在藏格钾肥这个“提款机”阀门暂时关闭后 ， 它们资金紧张情况可以想象 ， 在藏格钾肥完成借壳后 ， 至今避免不了成为大股东和关联方的提款机 。 结论只有一个：财务继续造假！七、膨胀与孤注一掷 不惜违法之迷以上内容我们从肖永明的纵向看发展 ， 下面我们再从横向看肖永明的膨胀期到借壳金谷源的原因 ， 实为不得已而孤注一掷 。“小小酒家”让肖永明结识了不少政界和商界（国企）官员 ， 也让其了解到青海钾肥是全国市场的龙头集散地 ， 上有国家财政部对农业的支持 ， 下有广大的农村市场需求 ， 早在九十年代后期就有机会接触这个行业 ， 1997年至2003年全军生产部撤销时期 ， 随之也盯上了这个行业 。 2004年开始到2006年收购（实际占有）了蓝天钾肥厂（军产） ， 后续到2009年至2012年不断蚕食国企股份 ， 直至昆仑矿业（国企）股份全部被肖永明收入襄中 。 这过程中肖永明结识的人脉关系 ， 使他开始膨胀 ， 特别是结识地方“商人”刘汉 ， 于2010年10月将其绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权转让给世龙实业公司（肖永明女儿肖苗苗）名下 ， 作价3亿元 ， 到2018年肖永明转手再卖给国企“绵阳科技城发展投资（集团）有限公司” 。 随后刘汉集团覆灭 ， 肖永明继续得到稳固的扩张 ， 因为有了在刘汉集团合作和国企重组中的成功案例 ， 再加上有庞大的“资深幕僚” ， 包括政府官员、政法系统的支持 ， 已经形成看似完善的利益链条 ， 由于项目扩张后形成资金链断裂 ， 但是有了这些基础 ， 肖永明开始掠夺项目前景优越的多家民企 ， 计划装进上市公司 ， 不惜违法 ， 毫无顾忌、毫无底线的去违法、甚至制造多起恶性事件 。 走到今天这一步 ， 肖永明离不开政法系统个别领导的支持！藏格控股的财务造假问题刚处罚完 ， 今年4月又暴出继续财务造假、还利用大综交易的隐秘性恶意造假 ， 这也暴露出藏格控股还存在更多的隐患 。藏格控股何去何从 ， 大家拭目以待！


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