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国统股份并购标的业绩 3 年未达标 完成率仅为承诺利润的 24%

国统股份并购标的业绩 3 年未达标 完成率仅为承诺利润的 24%
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【国统股份并购标的业绩 3 年未达标 完成率仅为承诺利润的 24%】新疆国统管道股份有限公司近日披露2019年年报和一季报后 ， 交易所就大客户集中度高、扣非净利断崖式下滑、大额预付款转入其他应收款会计处理、关联方资金占用等问题下发问询函 ， 要求国统股份5月6日前回复 。
采访人员注意到 ， 目前国统股份对关联方都昌杰的1341.6万元应收款 ， 源于2017年国统股份增资9260万元收购安徽卓良新材料有限公司（以下简称"卓良新材"）51%股权前 ， 卓良新材原大股东、现少数股东都昌杰强行对卓良新材账面未分配利润进行分红 。 此外 ， 卓良新材2位原股东都昌杰和江松建在2017年股份收购时所作的连带业绩承诺 ， 连续3年均未达标 。
不过 ， 在国统股份近3年的年报中 ， 并未提及上述业绩承诺事项 。 采访人员多次就原股东需要向国统股份支付的业绩补偿情况及卓良新材经营事项联系国统股份方面 ， 其回复称 ， 相关协议中的事宜 ， 正在和卓良新材及都昌杰积极推进 。
原股东"强行"分红
天眼查信息显示 ， 卓良新材成立于2014年5月22日 ， 法定代表人都昌杰 ， 经营范围有建筑模板、脚手架设计、生产、销售、租赁、安装 。
国统股份在2017年8月份增资收购卓良新材时公布 ， 卓良新材股东构成为都昌杰出资4300万元 ， 占股86% ， 江松建出资700万元 ， 占股14% 。 卓良新材2016年营业收入4072.73万元 ， 净利润108.73万元 。 2017年上半年营业收入1422.04万元 ， 净利润196.83万元 。
按照当时的增资认股方案 ， 卓良新材的全部股东权益估值最终各方协商后约定为8896.86万元 。 由国统股份以现金9260.00万元对卓良新材进行增资 ， 认购卓良新材新增5204.08万元注册资本 。
增资完成后 ， 国统股份取得卓良新材51%的股权 ， 成为卓良新材的控股股东 。 其余股份都昌杰占42.14% ， 江松建占6.86% 。
上述卓良新材的股权估值 ， 是基于亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《安徽卓良新材料有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字【2017】第112号） ， 以2016年12月31日为评估基准日 ， 采用收益法评估卓良新材股东全部权益的市场价值为9131万元 ， 比审计后账面净资产增值2986.7万元 ， 增值率为48.61% 。
2017年8月28日 ， 国统股份第五届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于向安徽卓良新材料有限公司增资认购股权的议案》 。 同日 ， 国统股份与卓良新材签订了增资认购股权协议 ， 2017年9月30日工商变更完成 。
然而 ， 据国统股份此前公布 ， 在增资认购协议签订前 ， 卓良新材的原大股东都昌杰在未经国统股份同意的情况下 ， 将账面未分配利润分红了1341.6万元 。 国统股份方面在得知后 ， 对分红提出异议 ， 并认为都昌杰应该将款项退回 。
不过在与都昌杰协商后 ， 国统股份做出了让步 ， 同意对强行分红的1341.6万元在其他应收款中做"挂账"处理 。
故在2017年年报中 ， 国统股份存在对自然人都昌杰的其他应收款1341.6万元 。 到2018年年报 ， 这笔1341.6万元则变成了其他关联方往来资金占用 。
国统股份方面在2019年初时表示 ， 卓良新材2017年度及2018年度经营业绩均表现良好 ， 公司会积极沟通 ， 结合卓良新材实际情况 ， 在共赢发展中解决此项问题 ， 力争在2019年底解决 。
事实上 ， 国统股份对这笔1341.6万元的资金占用并未采取切实有效的措施催要 ， 至2019年年报 ， 1341.6万元仍然"挂账" 。 国统股份对卓良新材的另外一位股东江松建也存在一笔其他应收款 ， 账面余额是218.4万元 。
对于这两笔其他应收款 ， 国统股份在回复交易所问询时表示 ， 卓良新材的少数股东都昌杰应收账款金额为1341.6万元 ， 综合考虑预期可收回情况 ， 计提减值准备414.55万元 。 截至报告期末应收都昌杰款项账面净值927.05万元 。
采访人员了解到 ， 在都昌杰1341.6万元应付款挂账几年并计提坏账的前提下 ， 国统股份2019年度租赁都昌杰房屋的195.49万元房屋租金却并没有拖欠或抵账 。 对于2019年度国统股份与都昌杰这笔195.49万元房屋租赁款国统股份是否已经向都昌杰支付的问题 ， 国统股份方面未回复采访人员 。 从2019年年报来看 ， 国统股份的关联方应付项目中并没有对都昌杰的应付款 ， 意味着国统股份已经将195.49万元的租金给了都昌杰 。
年报中公布的国统股份关联方应付项目中只有4家关联方 ， 分别是：新疆建化实业有限责任公司应付账款1.77万元；新疆天山建材（集团）有限责任公司其他应付款2.535亿元；中国铁路物资股份有限公司其他应付款1.44万元；新疆建化实业有限责任公司其他应付款10万元 。
业绩承诺3年均未达标
实际上 ， 卓良新材2017年和2018年的经营业绩并非国统股份在2019年初所说的表现良好 ， 2019年业绩也没有达到承诺的金额 ， 甚至连续3年与当初国统股份增资收购时原股东所做的业绩承诺相去甚远 。
按照2017年国统股份增资收购卓良新材51%股份时公布的交易方案 ， 增资完成后 ， 都昌杰、江松建共同、连带地向国统股份承诺 ， 在2017年度、2018年度及2019年度卓良新材经审计的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元 。
若卓良新材在2017年至2019年的业绩承诺期内任一年度经审计的净利润未达到承诺利润数 ， 国统股份有权要求原股东都昌杰、江松建按照现金或者股权补偿的一种或两种做出业绩补偿金 。 都昌杰、江松建应在国统股份发出补偿通知之日起60天内履行完毕补偿义务；若未及时履行的 ， 逾期部分以应补偿金额按年利率24%的标准计算逾期付款违约金 。
国统股份公布的2017年年报、2018年年报和2019年年报中 ， 卓良新材历年的净利润分别是274万元、889.9万元和1003.9万元 。 以此计算 ， 承诺利润累计完成率仅有24% 。
但国统股份在近3年的年报中 ， 对上述业绩承诺事项只字未提 ， 2019年年报及近期公告中 ， 也未对业绩补偿做出安排 。
采访人员就卓良新材在业绩承诺期限内的经营情况 ， 国统股份是否每年聘请审计机构进行审计 ， 目前都昌杰、江松建需要向国统股份支付的业绩承诺补偿金额有没有兑现等问题 ， 分别致电致函国统股份方面 ， 其5月7日回复称 ， 公司愿意接受采访 ， 但鉴于公司2019年年报问询函的回复深交所正在审核中 ， 尚未披露 ， 待相关回复公告披露后再予以回复 。 此后采访人员多次联系国统股份方面 ， 但截至发稿 ， 其仍未回复这些问题 。
此外 ， 采访人员注意到 ， 卓良新材在2017年间存在一笔800万元的委托采购事项 ， 涉及交易的三方之间签订了多个协议 ， 委托采购目的存疑 。
位于安徽省的卓良新材 ， 在2017年3月份需要使用1000吨总价款为800万元的钢管支架 ， 但其并没有自己进行采购 ， 而是委托国统股份的控股孙公司中材永润市政工程（天津）有限公司（以下简称"中材公司"） ， 向位于山东省的乐陵市国志金属制品有限公司（以下简称"国志公司"）进行采购 。
据公开的裁判文书显示 ， 2017年3月 ， 中材公司与国志公司签订《建筑施工承插型盘扣式钢管支架购销合同》 ， 由国志公司为中材公司生产加工1000吨钢管支架 ， 钢管支架的实际使用方和已开具的50万元增值税发票的接收方都为卓良新材 ， 付款方是中材公司 。 后国志公司交付855吨 。
但最终这笔交易没有全部完成 ， 三方因货物交付和增值税发票开具问题对簿公堂 。 2019年5月中材公司因国志公司未足额开具17%的增值税发票、剩余的145吨钢管支架没有全部交付 ， 起诉了国志公司 ， 卓良新材作为第三人参加了诉讼 。
卓良新材方面表示 ， 其因自身原因无法与国志公司直接开展合作 ， 为开展业务 ， 在中材公司与国志公司签订合同后 ， 其与中材公司签订了购销合同 。
国志公司方面则表示 ， 在其与中材公司签订合同后 ， 卓良公司与国志公司又另行签订了协议 。
天眼查信息显示 ， 卓良新材本身主营的产品即有钢管脚手架 ， 而由卓良新材实际使用货物和接收发票的几百万元货物 ， 最终有没有计入卓良新材的采购成本当中目前尚不得知 。
一位审计项目经理表示 ， 不论是同一个集团体系内的控股子公司或者孙公司 ， 可以用到的集团采购库内的企业名单是一致的 。 若委托方采购方有业绩承诺压力 ， 则存在委托方通过此种方式降低成本费用、虚增利润的可能 。
对于卓良新材为何要委托在异地的其他公司代为采购钢管支架 ， 支付的800万元此前计入到哪个公司的采购成本当中 ， 国统股份方面未给予明确答复 。


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