中新经纬新安股份拟收购华洋化工100%股权 监管发函：说明必要性
中新经纬客户端5月14日电 14日下午 ， 上交所向浙江新安化工集团股份有限公司(后文简称“新安股份”)下发重大资产重组预案审核意见函 ， 要求结合标的资产经营发展状况和所处行业上下游情况等 ， 说明本次收购的具体协同效应 ， 并进一步说明本次收购的必要性等 。
日前 ， 4月29日 ， 新安股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(后文简称《预案》)指出 ， 本次交易方案为新安股份发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工100%股权 。 本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式 ， 其中通过发行股份支付对价比例不低于70% ， 其余部分以现金方式支付 ， 具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定 。
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图片来源：上交所
《预案》指出 ， 本次交易前 ， 传化集团直接持有上市公司14.42%股份 ， 为上市公司的控股股东 ， 徐冠巨为上市公司的实际控制人 。 本次交易的交易对手为传化化学 ， 传化化学系传化集团的全资子公司 ， 本次交易有助于公司控股股东提高持股比例 。 本次交易后 ， 传化集团仍为上市公司的控股股东 ， 徐冠巨仍为上市公司的实际控制人 。 《预案》还指出 ， 本次交易完成后 ， 华洋化工将成为上市公司的全资子公司 ， 上市公司主营业务范围拓展至造纸化学品和塑料化学品等化工产品 。
上交所指出 ， 预案披露 ， 上市公司主营农化产品及有机硅制品 ， 标的资产华洋化工主营造纸化学品和塑料化学品 ， 本次交易有助于发挥业务协同效应 。 请补充披露：(1)结合标的资产经营发展状况和所处行业上下游情况等 ， 说明本次收购的具体协同效应 ， 并进一步说明本次收购的必要性；(2)结合上市公司及标的资产主要财务数据及业务发展情况等 ， 说明本次收购是否将导致公司主营业务发生变化 ， 以及公司未来发展战略 。
预案披露 ， 标的资产华洋化工主要从事造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售 ， 主要产品为稳定剂、增白剂、阻燃剂 。 请补充披露：(1)结合细分行业的上下游情况、市场供需环境、竞争格局的变化以及主要竞争对手等 ， 说明标的资产所处行业的发展情况；(2)结合具体业务模式及业务竞争优劣势 ， 说明标的资产的核心竞争力及其可持续性 。
预案披露 ， 标的资产华洋化工2018年、2019年、2020年1-3月份分别实现营业收入9.04亿元、10.53亿元、2.42亿元 ， 分别实现净利润4161.32万元、7630.08万元、1974.81万元 。 请补充披露：(1)分产品列示报告期内标的资产营业收入、净利润及其变动情况；(2)结合标的资产主要产品价格、销量的变动情况 ， 行业及市场发展和可比公司情况等 ， 说明华洋化工2019年营业收入同比增加的原因及合理性；(3)结合主要原材料的成本变动、期间费用、减值计提、非经常性损益等情况 ， 说明华洋化工2019年净利润同比大幅增加且增幅远高于营业收入的原因及合理性 ， 并说明业绩增长是否具有可持续性 。
预案披露 ， 标的资产华洋化工最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-541.18万元、1.34亿元、-4150.79万元 ， 变动较大 。 请说明华洋化工2019年经营现金流由负转正以及 2020年一季度再度转负的原因及合理性 。
预案还披露 ， 本次交易对方系公司控股股东传化集团的全资子公司传化化学 ， 交易目的包括增加控股股东控制能力等 。 请补充披露：(1)结合传化集团及其下属企业与华洋化工之间的财务资助、担保等相关往来 ， 说明是否存在控股股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用以及相关解决措施；(2)结合传化集团及其下属企业的具体业务 ， 说明收购完成后是否可能存在潜在同业竞争情形及解决措施 。
上交所要求 ， 请公司收到本问询函后立即披露 ， 并在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部 ， 并对重大资产重组预案作相应修改 。
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