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A股深水打妖 “天目药业们”造假丧钟长鸣

独立稀缺穿透
作者：池慕
来源：铑财——铑财研究院
瑞幸事件发酵 ， 中概股的回归潮正在路上 。
4月30日 ， 证监会发布公告 ， 调整了红筹企业境内上市门槛 ， 释放出浓浓的迎接姿态 。
但这不代表 ， A股市场会成为“瑞幸咖啡们”的避风港 。 之前 ， 多家媒体报道 ， 中国证监会调查组已进驻瑞幸 ， 首次行使长臂区分权 。
同时 ， 年报季的档口 ， 一次严查严打行动也在A股展开 。
2020年4月 ， 证监会多次表态 ， 重拳打击上市公司财务造假、欺诈等恶性违法行为 。
2020年5月4日 ， 国务院金融稳定发展委员会（简称金融委）召开第二十八次会议 ， 再次对资本市场造假行为做出强调 。
这是近一个月来 ， 金融委第三次会议提及严打财务造假 。
对此 ， 中国人民大学法学院教授刘俊海表示 ， 监管层在关键时期的表态 ， 直接决定着下一步监管政策走向 ， ‘零容忍’信号明显 。
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问题网红
一些无头苍蝇 ， 撞上枪口 。
2020年4月21日 ， 天目药业公告称 ， 公司因涉嫌信息披露违法违规 ， 被证监会立案调查 ， 22日 ， 其控股股东所持部分股份被轮候冻结 。
到2020年4月27日 ， 天目药业累计被冻结金额715.42万元 ， 占公司最近一期（2018年）经审计净资产的12.29%、占公司2019年度未经审计货币资金余额的27.82% ， 对现金流造成一定影响 。 并且 ， 如长城集团不能按期清偿全部债务 ， 公司可能承担相应的赔偿责任 。
至于被查原因 ， 有舆论称 ， 或与其控股股东长城影视文化企业集团有限公司（简称：长城集团）“掏空”上市公司资产有关 。
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资料显示 ， 2017年至2019年 ， 作为实控人的长城集团通过违规占款和连带责任担保等方式 ， 涉嫌多次“掏空”天目药业 。 这些借款和担保事项不仅未经董事会审议 ， 亦未向外披露 。
具体看 ， 主要表现在三方面：
2017年8月 ， 天目药业子公司黄山天目向屯溪合作社借款1500万元 ， 通过孙公司黄山薄荷向屯溪合作社借款500万元 ， 合计2000万元 。 这笔借款最终转入长城集团实控账户 ， 未经公司董事会、股东大会审议 。
2017年12月21日 ， 天目药业违规为关联方长城影视（长城集团旗下上市公司）借款提供最高额保证担保1亿元 ， 后者逾期未还本息 ， 因此被光大银行起诉 。 上述行为同样未经审议及披露 。
2019年7月31日 ， 天目药业经营层会议决定借给长城集团460万元 ， 用于偿付后者对外借款 ， 亦未经审议及披露 。
拉开时间维度 ， 天目药业更是问题网红 。
十年中有9年扣非净利亏损 。 从2010年到2019年三季度末 ， 10年间累计净利润亏损1.63亿元 ， 扣非后净利润仅2014年为正 。 经历多次变更实控人更替、多轮重组失败 。
一地鸡毛之下 ， 天目药业的此次暴雷 ， 亦在情理之中 。
公开信息显示 ， 天目药业主要从事医药健康产业 ， 药品及保健食品的研发、制造及中药材种植 。 珍珠明目滴眼液、天目山铁皮石斛是其拳头产品 。 公司于1993年8月23日上市 ， 为杭州市第一家上市公司、也是全国第一家中药制剂上市企业 。
头顶第一中药制剂股光环 ， 天目药业曾经无限风光 ， 何以将一手好牌 ， 打的稀碎？
上梁不正 ， 下梁歪 。
长城集团的锅 ， 天目药业背了不少 。 天眼查显示 ， 长城集团旗下有长城影视、长城动漫、天目药业3家A股公司和长城一带一路1家港股公司 。 在2019年11月5日、2020年4月12日 ， 长城动漫、长城影视也先后因涉嫌财务造假、信披违法违规 ， 被证监会立案调查 。
短短半年 ， “长城系”赖以鼎立的A股三足全部“沦陷” 。
看来 ， 长城集团的违法违规调性 ， 由来已久 。
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劣迹斑斑
业内人士表示 ， 作为实控人假手关联方暗度陈仓、输送利益掏空上市公司 ， 对企业乃至投资者危害性极大 。
由于上述违规动作 ， 意味着自2017年三季报以来至今 ， 天目药业所有定期财务报告信披都存重大遗漏 。
数据显示 ， 2016年至2018年 ， 天目药业的净利润分别为121.72万元、814.16万元、-888.17万元 。
2019年 ， 天目药业实现预盈3826.80万元到5326.80万元 。 但如除去靠政府征迁补偿款的2亿多元 ， 其实际扣非净利润预亏在2895.20万元到4395.20万元 。
2020年第一季报显示 ， 营收55,721,624.55元 ， 同比减少26.4% ， 归属于上市公司股东的净利润-139,570.97元 ， 继续亏损 。 经营活动产生的现金流量净额为-314,260.47元 ， 上年同期为38,750,738.27元 。
同时 ， 资产负债率居高不下 ， 且呈上涨态势 。
数据显示 ， 2015年末至2019年三季度末 ， 公司资产负债率分别为77.62%、78.39%、77.46%、80.27%及82.07% 。
截至2019年三季度末 ， 公司账上的货币资金只有1381.43万元 ， 同比下降84.09% ， 而短期借款却达3800万元 ， 远超货币资金 。 偿债压力巨大 。
事实上 ， 往期经历看 ， 天目药业多次违规违法 ， 早已劣迹斑斑 。
公开资料显示 ， 早在2007年4月 ， 天目药业就接到证监会调查通知 。 经查明 ， 2006年11月至2007年4月间 ， 天目药业向控股股东关联方提供资金资助累计1.23亿元(后归还) ， 未信披 。
2009年4月、2012年8月 ， 因信披违规再遭证监会立案调查 。
2014年11月 ， 因天目药业存在转让子公司深圳京柏60%股权事项未按规披露 ， 被调查；2013年年度报告存在其他虚假记载；用以前年度预提费用冲减应收账款的坏账准备和存货的减值准备 ， 虚增利润178.39万元 。 胡新笠、杨宗昌等9名责任高管被警告罚款和警告 ， 罚款合计115万元 。
2019年9月 ， 天目药业和长城集团又相继收到浙江证监局行政监管决定书 。 因长城集团所持天目药业2500万股股权质押式回购交易到期 ， 未偿还相关购回款本金和利息 ， 被债权人东吴证券提起民事诉讼 ， 涉诉股权占天目药业股权比例的20.53% ， 同样天目药业未披上述事项 。
另外 ， 公司全资子公司银川天目与长城集团签署协议购买长城集团持有的银川西夏100%股权 ， 以及银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签订总价6000万元的工程合同 ， 均未经审议及披露 。
可以看出 ， 天目药业违规信披行为早有发生 ， 且中间多次重犯 。 这种屡罚屡犯 ， 知错犯错的表现 ， 可谓性质恶劣 。
一个直接后果 ， 不少投资者被割“韭菜” ， 饱受煎熬 。
《证券法》及最高院发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》规定 ， 投资者可信息披露义务人违反法律规定 ， 进行虚假陈述并致使其遭受损失为由 ， 提起索赔 。 可索赔范围包括 ， 投资差额、佣金、印花税和利息损失等 。
换言之 ， 接下来投资者对其索赔态度和方式 ， 也是一个大雷 。
资本玩家牺牲品？
乱象背后 ， 拷问天目药业的合规力、责任性、敬畏心 。
显然 ， 这家原本起点不低、手握多个拳头产品的明星企业 ， 已是千疮百孔 ， 令人惋惜 。
对此 ， 有业内人士指出 ， 上述种种操作 ， 从公司治理角度看 ， 董事会形同虚设 ， 天目药业是被资本玩脱了 。
事实也确实如此 ， 上市27年来 ， 天目药业5次变更实控人 ， 且每位实控人都有被调查或处罚经历 ， 7次重组7次失败 。
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管理层内斗内耗 ， 是天目药业颓势乱象的重要考量 。
2006年 ， 国退民进大潮下 ， 章鹏飞通过其控制的现代投资接盘天目药业 ， 由此天目药业转身为民企控股 。
2011年开始 ， 宋晓明通过长城国汇等4家合伙企业3次举牌公司 ， 章鹏飞持股被陆续处置 ， 将控制权拱手让给宋晓明 。 2013年 ， 宋晓明合作伙伴杨宗昌又将其送出局 ， 成为公司实控人 。
2015年 ， 宋晓明卷土重来 ， 杨宋近10个月的控制权争夺拉开 。 上演一系列增持、定增、重组的资本戏码 ， 令外界叹为观止 。
然2015年10月 ， 杀出程咬金 。 赵锐勇、赵非凡父子旗下的长城集团出场 ， 一举成为新实控人 。
随着资管计划到期 ， 宋晓明也逐步减持股份 ， 把剩余股份悉数转给汇隆华泽 。 2017年 ， 汇隆华泽数度举牌将持股比例扩至20% ， 紧逼长城集团的24.63% ， 又一场控制权争夺战上演 。
最终长城集团赢得宝座 ， 但赵氏父子多次推出的重组方案皆以失败告终 。
2019年11月9日 ， 长城影视、长城动漫、天目药业3家“长城系”上市公司发布公告 ， 公司实控人赵锐勇因涉嫌信息披露违法违规 ， 已被证监会立案调查 。
业内人士表示 ， 天目药业控制权频发更替 ， 资本玩家走马灯般上下台 。 目的不是要持续经营一家上市企业 ， 而是利用平台 ， 将公司当成提款机 。 野蛮逐利中 ， 公司风控品控制度被践踏、忽视战略性布局、持续性发展 ， 再好的公司也会被玩烂 。
值得注意的是 ， 苏州市中级人民法院原计划5月7日网拍长城集团持有的天目药业2500万股无限售流通股 ， 占公司总股本的20.53% ， 如成功 ， 可能导致控股股东和实控人再次变更 。 终因案外执行异议 ， 该拍卖被驳回 。
修合无人见 ， 存心有天知 。
一定意义上说 ， 医药与食品一样 ， 都是讲求产业初心、沉淀深耕的慢产业 ， 一旦被资本裹挟 ， 一味求快、逐利 ， 暴雷甚至衰败就是应有之事 。
天目药业们
前车之鉴 ， 警钟长鸣 。
放眼市场 ， 类似天目药业们 ， 大妖小怪者不乏其例 。
证监会《2018年上市公司年报会计监管报告》显示 ， 抽样审阅805家上市公司年报 ， 问题五花八门 ， 包括通过多种手段跨期调节利润 ， 选择性确认和披露财务状况 ， 及通过构造交易调节利润等 。
当年 ， 共作出310件行政处罚决定 ， 罚数量同比增长38.39% ， 罚没款金额106.41亿元 ， 市场禁入50人 。
2019年 ， 仍不乏“黑天鹅” ， 一干投资者的脆弱神经被撕来扯去 ， 最有代表性的是康美药业 。
2019年8月16日 ， 证监会查明 ， 康美药业《2016年年度报告》虚增货币资金225.8亿元 ， 占公司披露总资产的41.13%和净资产的76.74%；《2017年年度报告》虚增货币资金299.4亿元 ， 占公司披露总资产的43.57%和净资产的93.18%；《2018年半年度报告》虚增货币资金361.9亿元 ， 占公司披露总资产的45.96%和净资产的108.24% 。
300亿资金 ， 不翼而飞；财务造假887亿 ， 堪称A股史上规模最大的财务舞弊案 。
证监会对其定性评论为 ， 有预谋有组织长期系统实施财务造假行为 ， 恶意欺骗投资者 ， 影响极为恶劣 ， 后果极为严重 ， 即受顶格处罚 。 实控人马兴田夫妇,终身证券市场禁入 。
也基于此 ， 2019年财政部组织开展医药行业会计信息质量检查工作 ， 抽取了77家医药企业 。
千山药机、辅仁药业、康得新等问题企业浮出水面 。
进入2020年 ， 整顿力度仍在加大 。
截止目前 ， 证监会共开出16份上市公司立案调查书 ， 亚太药业、延安必康等企业相继入榜 。
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打妖深水区
利剑之下 ， 一个个妖魔显出原形 。 说假话、做假账、编故事、炒概念等市场乱象 ， 成为过街老鼠 。
这种强力高压态势 ， 必要性、紧迫度不言而喻 。
专家表示 ， 上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的基础 。 财务造假严重挑战信披制度的严肃性、公平性、诚信度 ， 严重破坏市场信心、投资者利益 ， 是证券市场的一颗大“毒瘤” 。
2020年3月1日 ， 新证券法实施 。 最大改变是提高了对证券违法行为的处罚力度 ， 尤其加大对财务造假的惩处力度 。 对于欺诈发行 ， 从原来最高可处募集资金5%的罚款 ， 提高至募集资金的1倍；对于信披违法 ， 从原来60万元罚款 ， 提高至1000万元 。 同时 ， 处罚更侧重落实到人 ， 对控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员及保荐人等都有明确责任限定 。
“利剑”高悬 ， 自然对侥幸者、作乱者有震慑作用 。
不过 ， 亦有舆论呼吁：违规违法代价仍需提升 。 在美国市场 ， 造假公司将面临退市、赔偿投资者、巨额罚款、10年~25年监禁等处罚 。 至少在赔偿投资者损失方面 ， 应有更多国际化视野 ， 让财务造假者彻底输掉底裤 ， 失去生存土壤 。
一定意义上说 ， 这种清算逻辑并不过分 。 往期看 ， 中小投资者 ， 被野蛮收割、薅利益羊毛 ， 受苦久已 。 拿了我的送回来吃了我的吐出来 ， 甚至还需加倍赔偿 。 只是绝杀在手 ， 让贪欲者失去最看重的东西 ， 才是最击灵魂的处罚 。
在铑财看来 ， 这固然解气 ， 当然也有效果 。 但逐本溯源 ， 真正有力的照妖镜、除魔杖 ， 还在棒喝之后 ， 企业自身价值观、经营观的改变：通过整肃营商、投资环境 ， 良币驱逐劣币 ， 让企业回归产业本质、产品初心 ， 用自身实力、发展质量的提升、治管制度体系的完善 ， 打造核心竞争力 ， 以此释放成长力 ， 赢得消费资本端的价值认可 。
上兵伐谋 ， 攻心为上 。 心中无魔 ， 立地成佛 。
一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场 ， 正在加速形成 。 当然 ， 打妖除魔也会驶入深水区 。
天目药业们 ， 各中取舍 ， 铑财将持续关注 。
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