财务造假、担保不披露 *ST永林并购了一位粉刷匠？ 5月8日晚

每经采访人员赵李南每经编辑魏官红
5月8日晚， *ST永林（000663 ， SZ）连发3份公告，内容分别是福建证监局对*ST永林采取责令改正及责令公开说明措施、对*ST永林第七届董事会董事采取出具警示函措施，对*ST永林现任董事苏加旭采取责令改正措施。
2019年5月，福建证监局对*ST永林展开现场检查。历时一年的调查，让公司财务造假、对外担保事项不披露等问题浮出了水面。
调查结果显示， *ST永林通过虚增收入、提前确认收入和延迟结转成本的手段实现对净利润的操纵， 2016年虚增净利润占当年净利润的6.41% ， 2017年虚增净利润占当年净利润的39.91% 。
《每日经济新闻》采访人员注意到， *ST永林的财务造假与其在2015年的一项并购有关，并购标的为福建森源家具有限公司（以下简称森源家具），森源家具正是财务造假的主体。同时，森源家具还存在多项对外担保未披露。
此外，对森源家具计提商誉减值也导致*ST永林巨亏，上市公司由此“披星戴帽” 。如今， *ST永林正在寻求公开转让森源家具100%股权，试图甩开这个烫手山芋。而如果公司持续扭亏， *ST永林也存在退市风险。

业绩大变脸

*ST永林（即永安林业），是全国首家以森林资源为主要经营对象的上市公司。公司2014年年报显示，其拥有176.3万亩森林资源，当时的主营业务是木材和人造板。
2015年，永安林业并购了福建森源股份有限公司，进入家具制造领域。这家公司后来更名为福建森源家具有限公司，即上述上市公司财务造假的主角。该笔并购的增值率为495.16% ，永安林业付出了近13亿元的对价，包括现金支付5000万元和发行股份支付约12.5亿元。
2014年度，森源家具净资产仅为2.16亿元，而后永安林业确认森源家具的可辨认净资产公允价值为3.06亿元，差额部分的约9.94亿元形成了商誉。
2014年度，永安林业的净资产仅3.23亿元，总资产约13.7亿元。 2015年以后，森源家具便成为了永安林业最重要的资产。
“上市公司利用资本市场实施纵向一体化战略，本次交易完成后，上市公司经营范围将从林木采伐、人造板生产向产业下游延伸至木质家具的设计、生产、销售与组装。 ”永安林业这样解释并购意图。
【财务造假、担保不披露 *ST永林并购了一位粉刷匠？】正是由于这笔交易，森源家具的实际控制人苏加旭一跃成为永安林业的第二大股东，持股比例达到15.78% ，仅次于永安林业的实际控制人——永安市国资委旗下的福建省永安林业(集团)总公司。

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图片来源：2015年9月10日《永安林业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》截图
交易完成后，苏加旭成为了永安林业的董事，并继续担任森源家具的董事长。苏加旭等业绩承诺人承诺：2015年、2016年及2017年，森源家具实现净利润分别为11030万元、13515万元和16378万元。

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数据来源：永安林业历年年报，采访人员制图
然而，并购之后，森源家具的净利润未达到预期。 2015年至2017年，森源家具的净利润分别为0.56亿元、1.44亿元和1.35亿元。 2017年度，永安林业对其计提了商誉减值准备4556.60万元。
2018年度，业绩承诺期结束后的第一个会计年度，森源家具业绩大变脸，亏损达3.06亿元，而永安林业也因此计提了9.24亿元的商誉减值，上市公司归母净利润亏损达13.3亿元。

财务造假、担保未披露

2018年度，永安林业的审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2018年年报出具了带保留意见的审计报告。
致同会计师事务所提出的保留意见主要有三条，分别是：1、无法确定是否有必要对坏账准备的金额进行调整；2、无法确定是否有必要对商誉减值准备金额进行调整；3、未能就永安林业的子公司是否完整披露对外担保事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定该事项对财务报表的影响金额。
2019年度，致同会计师事务所对永安林业再次出具了带保留意见的审计报告。除了2018年所列的三条，还新增了森源家具“存在多起诉讼事项涉及代理费纠纷，未能就代理费支出的完整性及依据获取充分、适当的审计证据”、“森源家具存在部分固定资产的产权已经被转移的情形，包括信息化工程和位于青岛的两处房产。 ”
“被转移的固定资产原值为1315.21万元，净值为832.84万元。因相关经办人员已经离职，被转移的具体原因和过程不详；同时该子公司并未收到任何转让对价。 ”致同会计师事务所在审计报告中如此表示。
2019年5月，福建证监局开始对永安林业进行现场检查，揭开了永安林业财务造假的面纱，公司通过“虚构收入、提前确认收入及延迟结转成本”最终达到了虚增净利润的效果。