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【保千里】并购后遗症：业绩补偿“被赖账”，五上市公司选择对簿公堂


近期 ， A股市场有五家上市公司 ， 因并购标的原股东未能完成并购时的业绩承诺 ， 不得不采用诉讼或仲裁等方式 ， 来解决相应纠纷 。 在宏观经济下行压力下 ， 部分并购重组事项的交易对方无法完成并购业绩承诺 ， 并引发涉诉和涉及仲裁的事项 ， 或已成为A股市场的一种特殊现象 。
据我们不完全统计 ， 从2020年4月以来 ， A股市场共有江苏保千里视像科技集团股份有限公司（证券简称：退市保千 ， 证券代码：600074.SH）、中珠医疗控股股份有限公司（证券简称：中珠医疗 ， 证券代码：600568.SH）、江苏南方卫材医药股份有限公司（证券简称：南卫股份 ， 证券代码：603880.SH）和广东新宏泽包装股份有限公司（证券简称：新宏泽 ， 证券代码：002836.SZ）等四家上市公司发布了涉诉公告 。 另有新疆百花村股份有限公司（证券简称：*ST百花 ， 证券代码：600721.SH）披露了涉及仲裁的公告 。 无论是涉诉 ， 还是涉及仲裁 ， 核心的纠纷只有一个 ， 就是股权转让收购的标的资产 ， 在业绩承诺期内 ， 其经营业绩未达到收购责任方先前的业绩承诺 。 在收购双方沟通无果的情况下 ， 只能选择对簿公堂 。
退市保千和中珠医疗 ， 一家欢喜一家愁
因连续三个财务会计年度净资产为负值 ， 并被审计机构出具无法表示意见的审计报告 ， *ST保千于2020年4月2日公布终止上市公告 ， 成为退市保千 。 4月13日 ， 上市公司披露了一则涉诉公告 。 由于在收购补偿协议中 ， 股权回购约定涉及违法的情况 ， 一审判决结果为上市公司败诉 。
据退市保千的涉诉公告披露 ， 2014年 ， 退市保千与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰等5名交易对方签订《非公开发行股份购买资产协议书》 ， 约定公司以向交易对方定向增发13.60亿股股份的方式购买深圳市保千里电子有限公司（以下简称：保千里电子）100%股权 。 后续双方签订的补偿协议书中约定 ， 2015年到2017年 ， 交易对方对保千里电子2015年至2017年三年内的扣非净利润分别作出2.83亿元、3.66亿元和4.44亿元的业绩承诺 ， 如果三年内 ， 保千里电子的经营业绩达不到上述业绩承诺水平 ， 那么交易对方按照协议约定应向上市公司补偿13.60亿股股份 ， 并由公司以1元回购 。 2015年3月10日 ， 退市保千向交易对方非公开发行13.60亿股 ， 完成了保千里电子的股权转让事项 。
可是 ， 保千里电子经审计的2015年至2017年累计实现净利润未达业绩承诺水平 。 原本应由交易对方承担补偿协议中规定的责任 ， 但是虽经退市保千多次督促交易对方履行相关责任 ， 交易对方却始终未回复 。
由此 ， 退市保千向深圳市宝安区人民法院（以下简称：宝安法院）起诉上述5名交易对方 ， 要求依法判令交易对方按补偿协议约定 ， 实现以1元总价回购上述13.60亿股公司股份 。
【【保千里】并购后遗症：业绩补偿“被赖账”，五上市公司选择对簿公堂】可是 ， 退市保千于近日收到宝安法院出具的《民事判决书》 ， 根据《公司法》第142条规定 ， 除减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并、对本公司职工进行股份奖励和股东因对公司合并、分立决议持异议需要公司收购其股份的四种情况之外 ， 公司本身不能收购自身股份 。 显然 ， 上市公司要求以1元总价回购交易对方所持自身13.60亿股股份不属于上述法定情形 ， 公司的诉求被法院驳回 。 不过 ， 公司在公告中声称将继续上诉 。
与退市保千的境遇相反 ， 中珠医疗的相关诉讼一审判决为胜诉 。 2020年4月14日 ， 中珠医疗披露了一则《关于收到民事判决书的公告》 。
据该公告披露 ， 2015年9月和2016年1月 ， 中珠医疗与收购标的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称：一体医疗）的三名原股东 ， 深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称：一体集团）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称：一体正润）和西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称：金益信和）分别签订了购买资产暨利润补偿协议、补充协议和补偿协议（二） ， 收购了标的公司一体医疗的100%股权 。


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