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「美国证监会」瑞幸重蹈安然覆辙？公司内部治理制度引发深思


2020年4月2号 ， 瑞幸咖啡的一纸公告震惊了整个投资界 。 公告指出 ， 瑞幸内部特别委员会在调查内部交易造假问题 ， 并指出首席运营官刘剑和部分员工伪造交易22亿元人民币 ， 相关成本和费用也相应虚增 。 当天瑞幸股价暴跌75.6% ， 市值缩水至16亿美元 。 而4月7日 ， 瑞幸咖啡更是在开盘前直接宣布停牌 。
「美国证监会」瑞幸重蹈安然覆辙？公司内部治理制度引发深思
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澜亭解读
一、瑞幸重蹈安然覆辙？
瑞幸咖啡内部造假新闻一出 ， 投资界一片哗然 ， 不少吃瓜群众吐槽这是“爱国企业”瑞幸薅资本市场的羊毛请国人喝咖啡 ， 也有民众担忧此事一出资本市场对中概股失去信心 。 瑞幸造假事件仍在调查之中 ， 中国证监会已发声谴责 ， 美国证券交易委员会必然也会介入对公司和相关责任人调查 ， 而对于投融资界人士来说 ， 内部财务造假背后的公司治理和风险防控值得深思 。
这次闹得沸沸扬扬的瑞幸财务造假事件 ， 不免让人想起2001年的安然破产事件 ， 相似的创新业务模式 ， 相似的高管作假 ， 相似的被做空机构揭发 ， 只不过我们还不知道瑞幸的结局 ， 却可以联系安然破产事件得出部分启发 。
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安然公司(Enron Corporation)原是北美地区头号天然气和电力批发销售商 ， 名列《财富》杂志“美国500强”的第七名 。 2001年公司内部出现账务造假的问题 ， 夸大公司盈利 ， 进而推动股价上涨 ， 而后被揭穿为是假账 ， 导致股价下跌最终破产 ， 成为美国历史上企业第二大破产案 。 该事件引起了美国立法对公司内部监管的重视 ， 事件发生后 ， 一部名为“萨巴克-奥克斯勒法”的法案出台 ， 其中明确要求公司必须设置审计委员会 ， 建立健全外部审计制度 。
二、董事会委员会制度
审计委员会是委员会制度中的一种委员会模式 ， 委员会制度源于美国 ， 全称为董事会专业委员会制度 ， 通常是指依公司法或者公司章程授权 ， 由股份有限公司的董事会设立 ， 主要由公司外部的独立董事组成的 ， 行使董事会部分权力或者为董事会行使权力提供帮助的董事会内部常设机构的制度 。 不同国家的公司法对于委员会制度有不同的规定 。
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以日本商法为例 ， 公司董事会下设三大委员会 ， 由董事会负责选任委员会中的董事 ， 其中指名委员会负责向股东会提交董事的候选名单 ， 监查委员会负责对董事会和执行役（经理层）监督 ， 报酬委员会决定董事们和执行役（经理层）的薪酬 。 该模式将公司内部的权力和职责进行了细致的划分 ， 通过分权加强了公司董事会的对外和对内监督功能 ， 而且对于独立董事的比例要求也强化了独立董事制度的应用 ， 进一步保障该制度的监督作用 。
我国不少上市公司已在公司治理中采用委员会制度 ， 通过在董事会下设不同的专业委员会以起到制约公司内部权力、更好保障公司和公司利害关系人的利益的目的 。
瑞幸造假案件在2020年4月引发投资界关注 ， 结合19年前的安然破产事件 ， 未来公司尤其是上市公司会愈发重视公司内部权力相互制约、对高管行为的监督 。 国外的学术研究显示专业委员会制度对于解决诸如公司财务造假、违法行为等问题具有显而易见的积极作用 ， 相信该制度会在未来公司的内部治理中发挥越来越重要的作用 。
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