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21世纪经济报道：划重点！科创板非公开转让政策：谁能参与？如何询价、定价？( 二 )


3、如何配售？
为形成多元化资本退出渠道 ， 为现有股东参与受让首发前股份提供选择权 ， 《实施细则》参照市场实践中的配售制度 ， 规定股东可以通过配售向公司其他股东转让其持有的首发前股份 ， 以实现股份减持的目的 。
具体规范上 ，
一是提高市场效率和可操作性 ， 配售股份数量不得低于公司股份总数的5%；
二是配售价格不得低于市价70%；
三是具体配售、过户安排参照科创公司配股执行；
四是参与配售的股东 ， 应当披露配售方案、配售情况报告 。
4、如何信披？
21世纪经济报道：划重点！科创板非公开转让政策：谁能参与？如何询价、定价？
本文插图

图片来源 / 图虫创意
非公开转让的成交价格、数量等信息 ， 对二级市场中小投资者判断科创公司的投资价值具有参考功能 ， 有必要及时披露 。
一方面 ， 强化控股股东和实际控制人信息披露要求 。
控股股东和实际控制人参与非公开转让的 ， 科创公司应当额外披露核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险 ， 业绩是否出现大幅下滑、控制权是否可能发生变更等重大事项 。
此外 ， 处于定期报告披露期 ， 但科创公司未披露定期报告的 ， 控股股东和实际控制人不得进行非公开转让 。
另一方面 ， 区分事前、事后规范非公开转让信息披露 。
转让前 ， 出让股东应披露转让意向与转让计划 ， 披露拟转让股份数量、转让原因、转让底价等信息 ， 明确市场预期 。
交易达成后 ， 出让股东应披露转让情况报告 ， 公开转让结果及询价情况 ， 中介机构应就本次转让的合规性发表意见 。
5、如何监管？
为确保非公开转让、配售行为依法合规 ， 《实施细则》从出让股东、受让方、中介机构以及自律监管等四个方面做出监管安排 。
一是明确出让股东不得实施非公开转让、配售的情形 。
股东存在现行减持制度中不得减持股份情形的 ， 不得进行非公开转让或配售 。
同时 ， 为避免公司内部人员利用信息优势转让股份 ， 控股股东、实际控制人、董监高以及核心技术人员在定期报告前“窗口期”内 ， 不得进行非公开转让或配售 。
二是规定转让双方禁止的行为 。
《实施细则》要求出让股东遵循公平、公正的原则依法转让 ， 受让方遵循诚实守信、独立客观的原则理性申购 ， 不得存在不当影响申购报价、串通报价、虚假报价以及利益输送等 ， 可能影响非公开转让、配售公平、公正的行为 。
三是压严压实中介机构职责 。
《实施细则》在非公开转让、配售的多个环节 ， 均要求证券公司等中介机构严格履行核查职责 ， 确保合法合规 。
具体而言 ， 中介机构应当制定和执行与非公开转让、配售业务相关的内部控制制度；
全面核查转让双方是否符合资格要求；
督促转让双方合法合规参与非公开转让或配售 。
四是自律监管 。
除常规的信息披露监管外 ， 《实施细则》还明确了非公开转让、配售各参与方违反相关规定的监管措施及纪律处分 ， 并规定交易所可以对证券公司等中介机构非公开转让、配售业务进行现场检查 。 必要时 ， 将提交证监会立案稽查 ， 确保非公开转让、配售制度规范运行 。
上交所表示 ， 将非公开转让的受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者 ， 转让价格通过询价方式形成 ， 旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制 ， 发挥二级市场应有的定价功能 ， 促进形成更合理的价格发现机制 。
同时 ， 满足创新资本退出需求 ， 《实施细则》对于限售期届满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份 ， 不再限制减持数量和持有时间 ， 创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例 。
还能为股份减持引入增量资金 ， 非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间 ， 认购资金主要来源于增量资金 ， 有利于降低股份减持可能引发的流动性风险 。


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