微创：首轮问询曝光：唐骏旗下微创网络逾50%营收源自外购子公司，监管要求作重大事项提示！
《科创板日报》（深圳 ， 采访人员莫磬箻）讯 ， 1月9日 ， 微创（上海）网络技术股份有限公司（下称"微创网络"）披露科创板IPO首轮问询回复 。
这家带有打工皇帝唐骏标签的"互联网+"转型服务公司 ， 向外界披露了更多信息 。
《科创板日报》此前曾关注该企业 ， 详见2019年10月25日报道《唐骏来了！旗下微创网络科创板IPO在即 ， 但已"卖身"两次未成》及2019年11月6日报道《"打工皇帝"唐骏来科创板了！微创网络IPO获受理》 。
监管直指两度急卖身
【微创：首轮问询曝光：唐骏旗下微创网络逾50%营收源自外购子公司，监管要求作重大事项提示！】在首轮问询中 ， 监管第一个问题便直指微创网络报告期内涉及多次转让股权 ， 要求其说明设立初期便连续两次被筹划转让的原因 。
资料显示 ， 微创网络成立于2015年 ， 前身是从微创软件中独立出来的解决方案事业部 ， 公司基于核心技术平台"WSE"为企业数字化转型提供人工智能软件产品及整体解决方案 。 公司实际控制人、法定代表人、董事长和总经理均是打工皇帝唐骏 。
在冲刺科创板之前 ， 微创网络曾两度想借道A股企业实现上市 。
第一次"借壳"发生在2017年5月 ， 彼时上市公司富通鑫茂（000836.SZ）前身鑫茂科技即公告拟通过发行股份及现金支付的方式购买微创网络100%股权 。
但计划赶不上变化 。 一年后 ， 由于实际控制人拟发生变更 ， 考虑到公司业务经营思路及战略安排可能随之调整 ， 同时因交易历时较长期间市场环境发生了一定变化 ， 2018年5月鑫茂科技及相关方决定终止发行股份购买资产事项 ， 仅以8828万元受让了微创网络10%股权 ， 称是"出于战略目的而长期持有" 。
被鑫茂科技收购未果后 ， 微创网络很快找到了新买家 。
2018年6月8日 ， 上市公司新力金融（600318.SH）公告筹划重大资产重组 ， 标的资产为微创网络100%股权 。 但好景不长 ， 当年7月10日该重组即因双方无法就交易的相关条款达成一致而终止 。
为何两度急卖身？
微创网络回复监管问询称 ， 大股东微创软件在2017、2018年相继与富通鑫茂、新力金融磋商重组事宜 ， 一方面是上市公司希望增加解决方案业务 ， 提高上市公司盈利能力；另一方面 ， 微创软件希望通过发行股份购买资产的方式 ， 以微创网络股权交换上市公司股权 ， 与上市公司共同发展解决方案业务 。 微创网络与上市公司的两次重组符合设立公司的目的和背景 。
营收依赖收购被追问
收入来源也是监管层关注的重中之重 。
微创网络的业绩规模总体并不算大 。 招股书显示 ， 2016-1018年度及2019年上半年微创网络分别实现营收7036.10万元、9706.55万元、1.51亿元、9371.66万元；同期归母净利润分别为1149.68万元、1536.96万元、3975.66万元、2680.27万元 。
但从披露情况来看 ， 报告期内微创网络的主要收入来源于收购取得的全资子公司金铠甲和苏州翼凯 。
其中 ， 金铠甲全称"成都金铠甲科技有限公司" ， 为微创网络于2016年12月收购 。 该公司成立于2003年 ， 是一家互联网软件应用供应商 ， 旗下主打产品为Live800 。 据称该项收购是"为增加和完善 WISE技术开发平台的核心技术及功能模块 ， 丰富微创网络盈利模式" 。
苏州翼凯全称"苏州翼凯通信科技有限公司" ， 成立于2009年 ， 主营业务为研发、销售车载定位系列、传感系列等物联网产品 。 微创网络称收购苏州翼凯的目的是形成物联网相关技术的储备 ， 并将其整合进 WISE技术开发平台物联模块 。
报告期内 ， 上述两家外购全资子公司的合计收入占微创网络总收入比重较高 ， 分别为24.16%、36.22%、56.46%、 50.07% 。
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图〡收购子公司营收占比情况；来源：首轮问询回复此外 ， 金铠甲还贡献了微创网络近两期财报的绝大部分净利润 。
根据招股书披露 ， 2018年度及2019年上半年金铠甲分别实现净利润4646.22万元、2467.42万元 ， 而同期微创网络的净利润数据也只有3975.66万元、2680.27万元 。
针对营收依赖于外购子公司的现象 ， 有投行人士向《科创板日报》采访人员分析 ， "收购来的企业也是正常营收 ， 但也说明主体的营收能力不足 ， 而且存在拼凑上市的嫌疑 。 作为IPO来说业绩拼凑说明其业务基础不稳定 ， 不具备长期成长的保障 。 "
上交所在首轮问询中要求微创网络在招股书"重大事项提示"中披露报告期内主要收入来源于收购事项及其具体构成 ， 在"风险提示"中披露对收购取得子公司的控制风险 ， 并说明未来公司发展战略是否仍以外延式收购为主 。
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