原创<br> 中介的锅又要董秘背了！曾言董秘这碗饭太不容易( 三 ) 原标题：中介

2016年11月30日，华丽家族改定增为自购，公司拟按照7.5亿元对价以自筹资金先行收购墨烯控股100%股份。并再次聘请广东中广信资产评估有限公司对墨烯控股进行评估，基准日为2016年6月30日，评估价值为8.79亿元，评估增值率75.65% 。

相比于上一次评估，这一次标的公司估值再次增加了，而实际上，墨烯控股2015年度净利润仅为29万元。

其中，墨烯控股主要经营子公司宁波墨西2015年度预测净利润为649万元，实际净利润为-1135万元；主要经营子公司重庆墨希2015年度预测净利润为372万元，实际净利润为-1384万元。

也就是业绩不及预期的情况下，标的公司估值反而增加了。

而完成收购后，墨烯控股2015年至2017年累计实现净利润为-9565.18万元，远低于7411万元的承诺数。截至2018年12月25日，控股股东支付完成1.7亿元业绩承诺补偿款。

其实从事情经过可以看到，这就是一起典型的评估机构盲目给予给估值，上市公司按照估值拿钱收购，对方象征性给予业绩承诺，然后业绩暴雷，对方拿出一部分资金进行业绩补偿，上市公司自认倒霉的戏码。

这种戏码在很多上市公司中都有发生，以前是怎么也不会波及到董秘身上来的，毕竟标的公司估值作价这种，并不属于董秘资格培训的内容，而是评估机构和董事会集体决议的。

我们来看一看上交所的观点：“上市公司收购事项的业绩承诺基于对交易标的未来盈利状况的评估和预测作出，是整个交易的核心，也是影响交易评估作价的关键因素，对投资者的决策判断及未来预期影响重大。公司理应在具备充分依据的基础上，客观、谨慎地进行评估和预测工作。公司在决定以自有资金先行收购墨烯控股时，未充分关注墨烯控股2015年度实际经营业绩已显著低于首次收购决策做出时的预测业绩，公司与交易对方对墨烯控股未来盈利情况的预测与实际实现情况相差较大，严重损害了上市公司和投资者利益；同时，公司对于标的资产未来盈利能力的不实预测，将使合理信赖法定信息披露文件的投资者对墨烯控股及上市公司的未来业绩产生预期，而标的公司最终实现业绩远低于业绩承诺。公司有关盈利预测的信息披露不谨慎，风险提示不充分，可能对投资者决策造成严重误导。 ”