一文了解股权继承相关法律问题 _股权继承

因股权涉及的价值往往较高，且其继承并非仅涉及到《民法典》继承编中的内容，背后往往还牵涉公司控制权、公司治理甚至公司兴衰、存亡的重大问题。企业家身故后，妥善处置好其股权继承问题成为继承时的关键问题。我们将在本文列举并讨论股权继承时遇到的常见问题。
一、股权继承的一般规则

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《公司法》第75 条规定了股权继承的一般原则，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

【一文了解股权继承相关法律问题】《公司法司法解释四》第16条规定了股权继承无需考虑其他股东的优先购买权，“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

根据上述规定，可以看出，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。

但是，允许公司章程另行规定股东资格继承办法。有些公司出于对公司管理规范、经营模式的考虑，在公司章程中会对股东资格的继承作出限制，如规定继承人只能继承该部分股权的财产权，而不能直接成为公司股东，如果想要成为公司股东，则需经其他股东过半数同意；或者是虽然继承了股东资格，享有股东的其他权利，但是对其表决权作出一定限制。

需要注意的是，公司章程只能合理限制继承人继承股东资格，但不得违反《民法典》继承编的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

另外需要注意的是，章程中关于股权继承的规定，应是各股东通过股东会决议制定或者修改形成的。如果是在股东死亡后继承事实发生时，再通过修改公司章程，禁止继承人继承的决议是无效的。

二、股权代持中如遇当事人死亡，股权继承该如何处理？

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这里面包含两种情况，即代持人死亡或者被代持人死亡的情形。

代持人死亡且未留有遗嘱的情况下，其财产会按照法定继承，继承人如果只看公司登记，可能并不知晓股权代持情况的存在。由于法定继承人的范围较广，第一顺序就包括父母、配偶、子女等数人。如果代持人去世后，各法定继承人因继承遗产产生纠纷的，此时，实际出资人就可能面临既要以第三人身份参与遗产继承纠纷，将被代持的股权与代持人的遗产进行剥离，接下来如果公司不配合办理股权变更登记的情况下，还可能面临与公司之间的股东资格确认纠纷。

被代持人死亡且未留有遗嘱的情况下，如果其法定继承人并不知晓股权代持行为的存在，可能导致该部分股权在遗产分割时未纳入被继承人遗产的范围。根据《民法典》第1151条的规定，“存有遗产的人，应当妥善保管遗产，任何组织或者个人不得侵吞或者争抢” 。即使被代持人的继承人不知晓，也不代表该部分遗产就当然的归代持人所有。在继承人知道之日起，其仍有权向代持人主张该部分股权对应的权利，也可以主张将股权变更登记至继承人名下，但需要满足《公司法》中其他股东过半数同意的规定。

三、无（限制）民事行为能力人是否可以继承股东资格？

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国家工商行政管理总局2007 年在对广东省工商行政管理局作出的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中载明：“公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”

根据上述答复，公司股东可以是未成年人。故可推断出，自然人是否具有完全民事行为能力并不影响其成为股东。无民事行为能力人或限制民事行为能力人可以直接继承股东资格，继承股东资格以后，相关的股东权利可以由其法定代理人代为行使。

四、继承人继承股权后，公司股东人数多于50人，如何处理?