上市公司股东之间的争斗再次上演全武行 。
10月13日晚间 ， 在两次申请延期后 ， 嘉应制药终于回复了深交所的关注函 ， 其股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称老虎汇）试图解除表决权委托背后的故事得以披露 ， 同时更多的纠纷细节也显现出来 。
根据回复函 ， 由潮汕富豪朱拉伊控制的广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称新南方医疗）在今年6月与老虎汇签订《表决权委托协议》 ， 获得后者的表决权 ， 但在对嘉应制药总经理任命一事上 ， 双方意见不一致 ， 老虎汇因此提出解除表决权委托协议 。
值得注意的是 ， 独董肖义南在其提交的独立意见中提及 ， 收到董秘徐胜利的《控告函》 ， 徐胜利控告遭到公司股东黄利兵殴打 。 “我们私下没有恩怨 ， 他觉得老虎汇不想他在公司担任总经理 ， 就把气撒在我身上 。 ”“他门口有个屏风 ， 追过来我们两个就你追我赶的 ， 两圈之后他就觉得不过瘾 ， 他就跑去找他平时办公室平放的两把长刀 ， 说‘老子拿刀砍死你’ ， 我趁这个时候开门跑出来了 。 ”徐胜利对《每日经济新闻》采访人员如是回忆 。
在资本介入前 ， 黄利兵曾任职嘉应制药总经理 ， 同时也是嘉应制药股东之一 。
资料显示 ， 嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业 ， 主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药 。 11月14日嘉应制药小幅震荡 ， 收跌0.34% ， 目前总市值44.2亿元 。
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两大股东合作破裂
今年6月17日 ， 嘉应制药第一大股东老虎汇与新南方医疗签订《表决权委托协议》 ， 将所持上市公司5720万股股份（占上市公司总股本的11.27%）对应的表决权委托给新南方医疗行使 。
今年9月11日 ， 老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司 。 9月16日 ， 新南方医疗回复称 ， 公司一直根据《表决权委托协议》的约定行使权利 ， 老虎汇提出的解除理由不符合协议约定 。
是什么原因 ， 导致老虎汇在授权3个月不到的时间里 ， 就要求回收委托权？
《每日经济新闻》采访人员整理发现 ， 在签订《表决权委托协议》前 ， 老虎汇实控人冯彪与新南方医疗实控人朱拉伊签订了2份《备忘录》 ， 其中约定了关于嘉应制药董事会席位、董事长及总经理的任命 ， 签日期是6月15日 ， 约定包括（但不限于）如下内容：
（1）公司计划发行1.52亿股 ， 发行价5.40元每股 ， 双方商议由冯彪指定一家公司认购其中的3000万股 ， 剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方医疗投资来认购；
（2）公司启动换届工作后 ， 选举朱拉伊为董事并推选为董事长 ， 补选冯彪为董事并受聘担任总经理；老虎汇将推荐不少于4名董事 ， 并通过新南方医疗投资向公司提名；
（3）冯彪担任总经理在主持工作期间 ， 启动对公司的资产重组 ， 包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、清蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产 ， 确保公司围绕经营业绩进一步做大做强 。
但需要说明的是 ， 关于上述《备忘录》 ， 上市公司此前并未披露 ， 而是此次老虎汇认为委托后新南方医疗未按《备忘录》约定执行 ， 欲终止委托 ， 才将《备忘录》对外公开 。
表决权委托双方的矛盾 ， 就是来自于对《备忘录》的履行与理解 。
首先 ， 老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后 ， 并未按照双方实控人之间签署的《备忘录》内容履行 ， 《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长 ， 聘请冯彪为总经理 ， 而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任 ， 冯彪被选举为副董事长 。
另外 ， 《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位 ， 而实际上给予了3名董事名额 。
不过 ， 股东会决议时 ， 老虎汇方面对上述安排没有提出明确异议 。
“相当于老虎汇是让步的 ， 包括董事会席位从4个变为3个 ， 冯彪没有当上总经理 ， 冯彪都默认了 。 ”嘉应制药董秘在接受《每日经济新闻》采访人员采访时如是说道 。
执行总经理任命引爆矛盾
据徐胜利介绍 ， 真正引爆双方矛盾的 ， 是总经理职务 ， 新南方医疗坚持聘请黄利兵 ， 而老虎汇方面认为 ， 黄利兵此前在公司担任管理职务多年 ， 嘉应制药并未得到很好的发展 ， 这已经说明 ， 黄利兵不适合继续在公司担任关键职务 。
《每日经济新闻》采访人员综合回复函内容整理 ， 新南方医疗关于黄利兵的聘用过程如下：
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