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刘邦为了削弱项王的力量，命令韩信、张耳率两万精兵攻打赵王歇的势力。赵王歇听到消息之后，呵呵一笑，心想，自己有项羽作靠山，又控制有二十万人马，何惧韩信、张耳。赵王歇亲自率领二十万大军驻守井陉，准备迎敌。韩信、张耳的部队也向井陉进发，他们在离井陉三十里外安营扎寨，两军对峙，一场大战即将开始。
韩信分析了两边的兵力，敌军人数比自己的多上十倍，硬拼攻城，恐怕不是对方的敌手，如果久拖不决，我军经不起消耗，经过反复思考，他定下了一条妙计。他召集将军们在营中部署。命一将领率两千精兵到山谷树林隐蔽之处埋伏起来，等到我军与赵军开战后，我军佯败逃跑，赵军肯定倾巢出动，追击我军。这时，你们迅速杀入敌营，插上我军的军旗。他又命令张耳率军一万，在绵延河东岸，摆下背水一战的阵式。自己亲率八千人马正面佯攻。第二天天刚亮，只听见韩信营中的战鼓隆隆，韩信亲率大军向井陉杀来：赵军主帅陈余，早有准备，立即下令出击。两军杀得个昏天黑地。韩信早已部署好了，此时一声令下，部队立即佯装败退，并且故意遗留下大量的武器及军用物资。陈余见韩信败，大笑道：“区区韩信，怎是我的对手1”他下令追击，—定要全歼韩信的部队。
韩信带着败退的队伍撤到绵延河边，与张耳的部队合为一股。韩信对士兵们进行动员：“前边是滔滔河水，后面是几十万追击的敌军，我们已经没有退路，只能背水一战，击溃追兵。”士兵们知道已无退路，个个奋勇争先，要与赵军拼个你死我活。韩信、张耳突然率部杀了回来，陈余完全没有料到，他的部队认为以多胜少，胜利在握，斗志已不很旺盛，加上韩信故意在路上遗留了大量军用物资，士兵们你争我夺，一片混乱。锐不可挡的汉军奋勇冲进敌阵，只杀得赵军丢盔弃甲，一派狼籍。正是“兵败如山例”，陈余下令马上收兵回营，准备修整之后，再与汉军作战。当他们退到自己大营前面时，只见大营那边飞过无数箭来，射向赵军。陈余在慌乱中，才注意到营中已插遍汉军军旗。赵军惊魂未定，营中汉军已经冲杀出，与韩信、张耳从两边夹击赵军。张耳—刀将陈余斩干马下，赵王歇也被汉军生擒，赵军二十万人马全军覆没。
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