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新全球化智库|中国企业如何到海外资本市场澳交所上市融资热点连接：中国企业如何到海外资本市场澳交所上市融资( 三 )


对于收购在 ASX 上市或股东人数超过 50 人的澳大利亚公司 ，2001 年《公司法》中有关涉及收购的规定 。 一般规则是如果收购可导致任何人及其合作伙伴在一家公司中拥有的表决权出现下列情形 ，则个人不得购买这家公司已发行的表决权股份（通过持有这类股份或拥有这类股票的投票或处置控制权）：从 20%以下增加至 20%以上；或从 20%以上、90%以下的起点开始增加 ， 特定情况下的收购除外（包括收购出价） 。
收购出价可在场内或场外进行 。 到目前为止 ， 场外出价在澳大利亚比较常见 。 场外出价采用竞标形式（通过要约文件） 。
《公司法》对收购出价做出了严格的时间和程序要求 ， 对目标公司股份在投标期间的处置也有限制 ， 例如 ， 投标方不得对证券进行处置 。 在竞标宣布前进行的收购交易同样受到限制 ， 例如 ， 收购出价中提出的对价必须等于或超过投标方或其合作伙伴在出价之日前 4 个月内同意收购或协议之最高对价） 。 与目标公司在出价前达成的预投
标接受协议（或期权或不可撤消之保证）将计入有关 20%限额的投标方持股情况 ， 因此 ， 投标方必须小心 ， 不得超过上述限额 。
为了做出收购出价 ， 投标方必须编制名为“投标方声明”的披露声明 ， 向目标公司的董事和股东告知收购出价条款及相关背景信息 。 理论上 ， 投标方应准备好在竞标宣布后尽快提交投标方声明 。
目标公司应编制“目标公司声明” ， 对收购出价做出正式答复 。 目标公司声明必须包括目标公司的有关是否应接受出价有关的其他信息 。 目标公司必须将目标公司声明提交给股东、投标方、ASX 和ASIC 。
竞标过程中股票在股票交易所的走势影响、有关竞标优缺点的公众舆论等外部因素均可对竞标结果产生影响 。 《公司法》中规定了某些特定程序 ， 允许投标方出价期间或出价结束时强制收购该竞标分类中的其余股票 ， 但须符合特定限额 。 从向ASIC 提交投标方声明到最早的强制收购日期 ， 场外收购出价通常至少需要 11 至 12 周时间方能完成 。 在竞标期间发生的有关收购出价的争议交由收购委员会处理 。
作为收购公司股份的一个替代方案 ， 外国投资者也可以只收购公司的经营资产 。 这类收购通常以出售方与收购方签订商业销售协议的形式予以记录 。 商业销售协议将记录出售方向收购方出售的资产类别、收购价格及出售条款 。 与股权出售协议类似 ， 商业销售协议通常还包括收购方的规定 ， 例如保证和赔偿、收购完成前条款及限制约定等 。
第五部分 澳大利亚上市主要优点 澳大利亚上市的优点
（1）通过澳大利亚上市 ， 企业可以更好地改变融资方式和融资环境。 由于澳大利亚是英联邦国家 ， 它的证券上市规则、交易体系和法规监管与伦敦交易所非常相似 ， 但它的上市门槛比伦敦的主板甚至二板（ＡＩＭ）都要低 。 一般来说 ， 企业在澳大利亚上市后 ， 经过一、二年发展 ， 再到伦敦的二板甚至主板进行二次上市 ， 就会变的简单容易许多 。 由于澳大利亚证券市场是国际主流市场的一部分 ， 能在澳大利亚上市的公司也基本上被看作是一个符合国际运行惯例的上市公司 。
（2）新市场 ， 新机会 。 从１８６１年第一个证券交易所在墨尔本成立到１９８７年五家主要的交易所合并成立现在的澳大利亚证券交易所（ＡＳＸ） ， 澳大利亚证券市场经历了100 多年的发展历史 。 相对于中国证券市场 ，澳大利亚市场无疑是一个成熟的市场 ，但对于中国的企业和投资者而言 ，它却是一个需要了解的新市场 。 在澳大利亚上市的1000 多家企业中有65家外国企业（OVERSEAS COMPANIES） ， 这些企业大多注册在香港、白慕大、新加坡、美国和英国等地 ，其中至少有5家上市公司有中国市场（包括香港）业务 ，如中信澳大利亚贸易公司（Citic Australia Trading Limited） ， 中国建设控股公司(China Construction Holdings Limited)等 。 迄今为止 ， 还没有一家在中国注册的企业在ASX上市 。


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