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中国经济网|宝钢包装11.6亿关联收购4标的被否 财务顾问中金铩羽( 二 )



本次发行股份购买资产的交易对方中 ， 中国宝武为上市公司的实际控制人 。 三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权 ， 为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外 ， 本次交易完成后 ， 三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份 。 因此 ， 本次交易构成关联交易 。
经营业绩方面 ， 2018年度、2019年度、2020年1-4月 ， 河北制罐营业收入分别为3.09亿元、3.91亿元和1.40亿元；净利润分别为91.69万元、2388.48万元和28.72万元；扣非后净利润分别为15.46万元、137.60万元和-56.03万元 。
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2018年度至2020年1-4月 ， 武汉包装营业收入分别为4.48亿元、4.66亿元和7094.91亿元；净利润分别为951.56万元、1915.08万元和4.24万元；扣非后净利润分别为844.18万元、1661.55万元和-10.59万元 。
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上述同期 ， 佛山制罐营业收入分别为6.14亿元、6.73亿元和1.16亿元；净利润分别为97.29万元、670.46万元和233.13万元；扣非后净利润分别为61.40万元、577.55万元和322.66万元 。
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2018年度、2019年度、2020年1-4月 ， 哈尔滨制罐营业收入分别为4.38亿元、5.84亿元和1.12亿元；净利润分别为684.75万元、1854.11万元和664.69万元；扣非后净利润分别为684.69万元、1736.66万元和643.79万元 。
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此外 ， 2020年1-6月 ， 河北制罐、哈尔滨制罐、佛山制罐及武汉包装分别实现营业收入2.89亿元、2.32亿元、2.38亿元以及1.54亿元；河北制罐、哈尔滨制罐、佛山制罐及武汉包装分别实现净利润984.23万元、1571.51万元、707.25万元以及784.21万元 。
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业绩补偿承诺方面 ， 就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术 ， 中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》 ， 对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺 。

中国宝武承诺 ， 武汉包装于2020年、2021年、2022年经审计的收入中 ， 业绩承诺资产所主要运用产品（即印铁产品和普通330铝罐产品 ， 下同）的收入不低于3.28亿元、3.78亿元和4.15亿元 。 如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕 ， 则中国宝武承诺武汉包装于2021年、2022年、2023年经审计的收入中 ， 业绩承诺资产所主要运用产品的收入不低于3.78亿元、4.15亿元和4.16亿元 。 业绩补偿期间内 ， 如业绩承诺资产所主要运用产品的收入低于上述承诺收入数 ， 则中国宝武应当依据《业绩补偿协议》约定的方式首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿 ， 不足部分以现金补偿 。
中金公司作为此次交易的独立财务顾问 ， 在报告中表示 ， 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力 ， 本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的问题 。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定：上市公司实施重大资产重组 ， 有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息 ， 保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整 ， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。


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