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上市公司|530条规则缩减到282条，科创板监管规则指引删繁就简

9月11日晚间 ， 上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——上市公司规范运作》（以下简称《科创板规则适用指引第1号》） 。
上交所表示 ， 上市公司持续监管规则是股票市场基础制度的重要组成部分 ， 也是上交所自律监管制度建设的一项重点工作 。 公司监管涉及的主体多、事项多 ， 相应的规则体系也比较复杂 。 今年以来 ， 随着新《证券法》正式施行 ， 上交所以使用者为导向 ， 加大规则整合、优化力度 ， 着力打造简明、清晰、友好的持续监管规则体系 。
一是减少层级 。 针对长期以来形成的基本规则、细则、指引、通知及指南组成的规则体系 ， 减少纵向层级 ， 逐步形成以股票上市规则为中心 ， 以规则适用指引为辅助的持续监管规则体系 。
二是归并整合 。 针对业务规则数量多、体系庞大的特点 ， 将散见于不同规则的同类事项 ， 实行横向归并 ， 减少规则数量 ， 便利查找使用 ， 逐步形成由日常信披、公司治理和专项业务组成的分类体系 。
三是统一编号 。 按照所属业务类别 ， 对基本业务规则之下的规则适用指引、业务指南纳入编号管理 ， 依序进行编号 ， 方便市场主体识别和查询 。
四是明确标准 。 将分散在业务通知、指南等较低位阶文件中的规范性要求进行全面梳理 ， 废止其中不适应的规定 ， 将实践中执行的合理的监管标准整合归并至规则适用指引中 ， 向市场公开 ， 杜绝“口袋规则”“隐形门槛” 。
五是简化规定 。 集中清理规则体系中 ， 与投资者投资决策关联度不高的信息披露要求 ， 删繁就简、有所侧重 ， 减少不必要的信息披露成本 ， 在满足投资者信息需求的前提下为上市公司松绑减负 。
本次发布的《科创板规则适用指引第1号》 ， 归并整合了科创板复用主板的22项与规范运作相关的业务规则 ， 并同步进行了3方面的优化 。
一是有机整合 。 按规则逻辑 ， 将不同事项分门别类进行有机整合 。 例如 ， 将董事会及监事会议事示范规则、审计委员会运作指引、内部控制指引并入公司治理一章 ， 将董事选任与行为指引、独立董事备案及培训工作指引及董事会秘书管理办法整合至董监高人员一章 。 整合后的指引共282条 ， 相对于整合前22项规则的530条 ， 条文数目压缩近一半 。
二是合理简化 。 充分尊重科创公司自主权 ， 调整部分与注册制改革不适应的规则要求 ， 保持科创公司内部治理灵活度 。 如对董事提名、选任、考核等部分公司治理内部事项 ， 不再做出强制性规定 ， 由公司根据实际需要在公司章程中予以明确 。 同时 ， 考虑到红筹企业在公司治理方面的特殊性 ， 做出必要的差异化规定 。
三是突出重点 。 在整合、简化的同时 ， 《科创板规则适用指引第1号》专设一章 ， 对如何有效防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反映强烈的违法违规行为和重大风险事项 ， 从公司治理、内部控制及关键少数职责角度 ， 进行了集中规范 ， 切实防范市场乱象在科创板重演 。
此外 ， 本次规则整合 ， 还大幅简化了科创板7项常用公告格式指引 ， 包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联交易、签订战略框架协议、增持、与私募基金合作投资等 。
一方面 ， 紧扣重大性原则 ， 重点删减了一批冗余的信息披露要求 ， 共计删除披露要求和列举事项100余项 。 如收购、出售资产公告中 ， 删除交易背景、出售资产所得款项用途、自然人交易对方的性别和国籍等对投资决策影响较小的披露事项 。
另一方面 ， 将要求披露的大量列举项 ， 转化为原则规定+引导式建议 。 以对外投资公告为例 ， 通过设立公司对外投资时 ， 不再强制披露标的公司经营范围、注册资本、出资方式、管理层人员安排等事项 ， 改为明确公告应当说明标的公司的基本情况 ， 并允许公司结合重要性程度 ， 有针对性地披露前述列举项中对投资决策有重大影响的事项 。


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