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会议|双方律所各为其主 大连圣亚“宫斗”继续

证券时报采访人员 孙宪超
在经过了多次延期回复之后 ， 大连圣亚(600593)于9月2日晚披露了对上交所监管工作函的回复 。
【会议|双方律所各为其主 大连圣亚“宫斗”继续】此前 ， 大连圣亚召开董事会 ， 罢免了公司董秘、副总经理丁霞以及原总经理肖峰等高管 。 随后 ， 上交所于7月29日向大连圣亚下发了监管工作函 ， 但公司却迟迟没有做出回复 。
双方律师意见相左
大连圣亚最新公告显示 ， 律师认为 ， 6名董事(超过全体董事的半数)已以其投票行为认可本次会议召集符合《公司章程》及《董事会议事规则》有关“情况紧急”的规定 。
公告称 ， 律师认为 ， 大连圣亚董事会于7月29日召开第七届二十次董事会审议关于解聘原董事会秘书具有必要性 。 另外 ， 公司第七届二十次董事会会议的召集、召开、表决程序合法有效 ， 董事会审议事项属于董事会职权范围 ， 本次董事会的决议合法有效 ， 符合《公司法》等有关规定 。
“《大连圣亚关于回复上海证券交易所问询函的公告》中的律师观点出自江西添翼律师事务所 ， 系杨子平方面聘请的 。 ”大连圣亚相关工作人员告诉证券时报·e公司采访人员 ， 大连圣亚聘请的北京康达律师事务所给出了截然不同的观点 。
大连圣亚9月2日晚同步披露的公告显示 ， 北京康达律师事务所认为 ， 大连圣亚第七届董事会第二十次会议紧急会议 ， 决议解聘丁霞公司董事会秘书、副总经理的职务 ， 根据公司提供的资料并经律师核查 ， 丁霞不存在法律规定的应当被解聘的情形 ， 采取紧急方式召开本次会议的事由不充分 ， 没有必要性 。
北京康达律师事务所认为 ， 大连圣亚第七次董事会第二十次会议的紧急事由不成立 ， 没有必要性 。 本次会议的召集和召开违反《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定 。
监事会发声反对
在上交所的监管工作函中 ， 上交所还要求大连圣亚监事会对相关事项发表明确意见 。
大连圣亚9月2日晚的公告显示 ， 大连圣亚监事会认为 ， 本次董事会提议人、召集人杨子平以“公司董事会秘书违反公司法、公司章程等法律法规 ， 屡次违反董秘职责 ， 擅自信披 ， 拟解聘”作为本次紧急召集召开董事会的理由 ， 既缺乏最基本的事实依据 ， 也不具有合理性 。
大连圣亚监事会表示 ， 本次董事会会议在会议通知发出的时间、形式以及内容、董事表决的审慎性、会议计票统计等方面均违反《公司法》等有关规定 ， 会议召集召开程序不合规 。
日前 ， 磐京基金向2020年第一次临时股东大会提交议案,提请罢免王利侠监事职务、罢免杨美鑫监事职务、罢免张洪超监事职务,补选公司第七届监事会非职工监事 。 如果本次磐京基金提交的议案获得通过 ， 大连圣亚的4名非职工监事当中 ， 3名将是由磐京基金提名 ， 磐京基金方面在大连圣亚监事会的话语权也将大为增加 。
原董秘反驳解聘理由
对于大连圣亚公告中给出的解聘理由 ， 原董秘丁霞予以否认 。
丁霞称 ， 不存在董事会决议公告所称“怠于履行董秘职责 ， 违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息 ， 阻碍董事会信息披露 ， 严重损害公司利益 ， 损害广大投资者尤其是中小投资者利益”的任一情形 ， 也不存在上交所《董事会秘书管理办法》第十条关于解聘董秘的情形 ， 更不存在公告中的任一解聘事由 。
丁霞称 ， 在依法依规履职过程中 ， 持续遭受到来自个别董事粗暴干涉和恶意阻挠 。 本次解聘董秘提案严重背离事实真相 ， 已就相关具体情况形成书面陈述报告并附相关证据材料提交上交所 ， 并保留诉诸法律的权利 。


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