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IPO早知道|蚂蚁集团招股书：关于保荐人选择、融资细节以及阿里的反稀释权利( 三 )


五、同股同权以及马云的否定权
IPO前 ， 杭州君瀚直接持有蚂蚁集团29.8621%的股份 ， 杭州君澳直接蚂蚁集团20.6556%的股份 ， 两者合计持有50.5177%的股份 ， 而杭州云铂则为杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人和执行事务合伙人 。
事实上 ， 马云持有杭州云铂 34%的股权 ， 井贤栋、胡晓明及蒋芳则分别持有杭州云铂 22%的股权 。
2020年8月21日 ， 马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》 ， 杭州君瀚及杭州君澳就其持有的蚂蚁集团股份行使表决权、杭州君瀚和杭州君澳向蚂蚁集团提名董事、监事等股东提案权的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者减持其持有的蚂蚁集团股 ， 均应由杭州云铂股东会审议 ， 并需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准 。
因此 ， 马云对于相关事项拥有否决权 ， 并且在杭州云铂股东会未通过相关决议时 ， 其他股东应按照马云的决定投票 ， 作出并签署相关股东会决议 。
基于上述安排 ， 马云能够实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果 ， 并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制发行人50.5177%的股份 ， 为蚂蚁集团的实际控制人 。
同时 ， 根据相关章程及协议 ， 在杭州云铂股东会相关决议事项上 ， 井贤栋、胡晓明及蒋芳为马云的一致行动人 。
当然 ， 虽然马云通过前述安排控制了蚂蚁集团 50.5177%股份的表决权 ， 但是马云通过杭州君瀚及杭州君澳持有的对应蚂蚁集团股份的经济利益仅限于其作为杭州君瀚的有限合伙人所享有的部分 ， 而非杭州君瀚及杭州君澳持有的全部蚂蚁集团股份对应的经济利益 。
六、与阿里巴巴的关系
对于蚂蚁集团而言 ， 其在业务发展中与阿里巴巴集团保持如何的关系始终是一个绕不开的话题 。
蚂蚁集团在招股书中指出 ， 阿里巴巴集团(通过其间接全资子公司)于2019年9月获得蚂蚁集团股份之前 ， 蚂蚁集团和阿里巴巴集团已经保持了长期、稳定且高度协同的战略合作关系 。
自2011年以来 ， 蚂蚁集团与阿里巴巴集团通过一系列框架及执行协议共同明确了蚂蚁集团与阿里巴巴集团在多个业务领域的财务及商业关系 。 这些相关协议所确立的蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系 ， 对于双方都具有合理性及互惠互利性 。
从股权关系来看 ， 2019年9月 ， 阿里巴巴集团的全资子公司杭州阿里巴巴取得蚂蚁集团 33%股份 ， 成为持有蚂蚁集团 5%以上股份的主要股东 。
而根据相关协议及在《股权和资产购买协议》中的约定 ， 阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利 。
同样根据《股权和资产购买协议》 ， 除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外 ， 蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸 ， 阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动 。 但在某些情况下 ， 一方可在向另一方提供投资机会后 ， 对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资 。
蚂蚁集团强调 ， 其在5个方面均独立于阿里巴巴集团 ， 包括资产完整性、业务独立性、人员独立性、财务独立性以及机构独立性 。


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