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A股超40家公司 拟“分拆上市” 监管盯防“忽悠式”分拆乱象

8月10日 ， 丽珠集团公告表示 ， 丽珠集团拟分拆所属子公司丽珠试剂A股上市 。 据21世纪经济报道采访人员不完全统计 ， 分拆上市新规发布后至今已有超过40家上市公司宣布拟拆分上市 ， 其中包括9家宣布分拆子公司境内上市的医药企业 。 此前有接近监管部门相关人士透露 ， A股市场有100余家符合分拆上市条件的上市公司 。
在北京鼎臣医药管理咨询创始人史立臣看来 ， 集团公司多领域布局 ， 对旗下业务进行分拆上市 ， 不影响主体发展 ， 同时单独拆分业务上市后也能独立发展运营 ， 拓宽融资渠道 ， 能够实现双赢局面 。 长城证券分析师汪毅也认为 ， 分拆上市新规落地有助于完善资本市场基础制度 ， 发挥直接融资、特别是股权投资的作用 ， 进一步提高资本形成效率 。
2019年12月 ， 证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下文简称“新规”） ， 设置了上市公司分拆原则上应同时满足股票境内上市已满3年、最近3个会计年度连续盈利等7项条件 。
证监会表示 ， 下一步要加强对分拆行为的全流程监管 ， 严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象 ， 以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为 。
申万宏源研报认为 ， 实施不当的分拆上市也可能带来母公司业务“空心化”、子公司业务无法实质性独立而关联交易占比过大、母子协同效应削弱、大股东利用分拆上市套现、实施利益输送 ， 损害中小股东利益等问题 。 并认为 ， 上市公司应充分考虑分拆上市是否有利于提升募资公司的业务聚焦 ， 而不是削弱母子公司之间协同性 ， 也应从市场估值、流动性、业务拓展等角度综合评估不同分拆路径 。
多家药企分拆上市丽珠集团8月10日公告称 ， 拟分拆其控股子公司丽珠试剂A股上市 。 本次分拆完成后 ， 丽珠集团股权结构不会发生变化 ， 且仍将维持对丽珠试剂的控制权 。
通过本次分拆 ， 丽珠试剂作为丽珠集团下属诊断试剂及设备供应商独立上市 ， 通过上市融资增强资金实力 ， 借助资本市场强化丽珠集团整体在诊断试剂及设备方面的优势地位 。 本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力 。
除了丽珠集团外 ， 此前还有多家医药上市公司表示将分拆上市 。 据不完全统计 ， 今年以来宣布分拆上市的公司包括长春高新、华兰生物、科伦药业、辽宁成大、天士力、迪安诊断、华邦健康和延安必康等 。
其中 ， 天士力在上述公司中有着较高的关注度 。 此前 ， 天士力生物拟在香港主板上市 。 5月8日 ， 天士力公告称 ， 公司拟将天士力生物分拆至科创板上市 。
在史立臣看来 ， 诸多医药上市公司扎堆分拆上市 ， 一方面是可以提升公司及子公司的竞争力 ， 获得资本市场更多的支持 ， 子公司独立融资 ， 就不再需要依赖母公司输血；另一方面也因为医药本身特点 ， 创新药研发存在诸多风险 ， 分拆各板块上市于公司而言 ， 更有利于分摊风险 ， 且保有控股权 ， 是规避风险一种较好的方式 。
此前有接近监管层人士透露 ， 符合分拆新规门槛的公司大约在100家以内 。 据21世纪经济报道采访人员不完全统计 ， 目前有超过40家上市公司宣布分拆上市计划 。
其中 ， 宣布分拆上市的三分之一为国企 ， 三分之二为民企 。 选择在创业板和科创板上市的居多 ， 占比在七成左右 ， 且部分已有实质性进展 ， 如新规公布后第一家宣布分拆子公司的中国铁建 ， 其子公司铁建重工的科创板上市申请已于今年6月15日获得受理 ， 7月14日其项目动态更新为“已问询” 。
分拆行为全流程监管在新政落地之前 ， 证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在回答媒体提问时表示 ， 分拆并不会损害上市公司利益 。 从市场层面 ， 企业对分拆上市有自身约束 ， 分拆后子公司还在上市公司合并报表范围内 ， 上市公司仍有收益权；二是可以促进分拆出去的子公司有更合理的估值 ， 母公司估值也有提升 。
长城证券分析师汪毅也认为 ， 分拆上市有利于母公司、子公司的经营和发展 。 一方面 ， 可以提升母公司和子公司的股价 ， 获取股价收益 。 另一方面 ， 分拆上市有利于实施核心化战略 ， 有利于各自的长远发展 。
如A股分拆上市第一例同仁堂 ， 2000年 ， 同仁堂剥离旗下生物医药业务、分拆同仁堂科技于港交所上市 ， 此后 ， 同仁堂、同仁堂科技市值和业绩均有大幅提升 。
从上述公司公告看 ， 包括丽珠集团在内的上市公司都曾表示 ， “分拆上市”有助于进一步提升公司整体市值 ， 增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力 ， 不会对其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响 ， 也不会导致公司股权结构发生变更 。
在新规发布的同时 ， 监管部门也在密切加强监管 。 此前证监会就表示 ， 下一步要加强对分拆行为的全流程监管 ， 严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象 ， 以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为 。
延安必康即是在严格监管下的一个典型案例 。
今年3月25日 ， 延安必康发布分拆预案 ， 拟分拆控股子公司九九久至深交所创业板上市 。 延安必康同时表示 ， 本次分拆能否顺利进行具有不确定性 。
不过 ， 就在发布分拆预案的同日 ， 延安必康收到了深交所中小板公司管理部的关注函 。 深交所要求延安必康说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产 ， 是否存在重复上市的情形 。
3月26日早间 ， 延安必康又公告 ， 由于涉嫌信息披露违法违规 ， 公司被证监会立案调查 。 调查期间 ， 公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作 。
资料显示 ， 九九久于2010年5月在深交所中小板上市 ， 主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售 ， 募集资金5.62亿元 。
上述预案显示 ， 九九久2018年实现营收10.69亿元 ， 净利润1.17亿元 ， 2019年1-9月 ， 实现营收13.3亿元 ， 净利润6590.69万元（未经审计） 。 但实际上 ， 2015年12月 ， 延安必康借壳上市的主体也是九九久 。
在香颂资本执行董事沈萌看来 ， 分拆上市虽是目前资本市场的重要改革举措之一 ， 但不意味着某些人可以以此作为圈钱手段 ， 监管机构加强监管势在必行 。
【A股超40家公司 拟“分拆上市” 监管盯防“忽悠式”分拆乱象】


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