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澎湃新闻|四份文件密集出炉，八大要点读懂科创板再融资制度体系( 二 )


发行可转债的条件则包括具备健全且运行良好的组织机构 ， 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ， 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量等 。 同时 ， 发行可转债还需满足相应的发行股票的条件 。
要点三：明确募资应投资于科技创新领域
与此同时 ， 《办法》也规范了募集资金用途 ， 要求科创板公司再融资所募集的资金应投资于科技创新领域 ， 符合国家产业政策及土地环保法规要求 。 募集资金项目实施后 ， 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 ， 或者严重影响公司生产经营的独立性 。 此外 ， 发行可转债的募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 。
要点四：对于“小额快速”融资设置简易程序
根据规则 ， 上市公司发行证券应经董事会、股东大会决议 ， 并明确了具体决议事项内容 。
在时间上 ， 办法最大限度压缩了审核和注册的期限 ， 规定交易所审核期限为二个月 ， 证监会注册期限为十五个工作日 。
此外 ， 科创板再融资对于“小额快速”融资设置简易程序 ， 交易所在二个工作日内受理 ， 三个工作日内作出审核意见 ， 证监会在三个工作日内作出是否注册的决定 。
根据规则 ， 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定 ， 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票 ， 该项授权在下一年度股东大会召开日失效 ， 符合这种情况的可以使用简易程序 。
不过 ， 存在下列情形之一的 ， 不适用简易程序：
（一）上市公司股票被实施退市风险警示；
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（三）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分 。 证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为 ， 按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为 ， 不视为同类业务 。
要点五：提出更加严格的信息披露要求
一是规定上市公司应当以投资者投资决策需求为导向 ， 真实准确完整地披露信息 。 信息披露内容应当简明清晰、通俗易懂 ， 不得有虚假记载 ， 误导性陈述或者重大遗漏 。
二是明确上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人 ， 以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的义务和责任 。
三是针对科创板公司特点 ， 要求有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理等内容 ， 充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息 ， 充分揭示有关风险 。
四是根据《证券法》修订情况 ， 进一步完善了向特定对象发行的信息披露要求 。 规定证券发行申请注册后、公开发行前 ， 上市公司应当公开公司募集文件供公众查阅 。
要点六：对发行承销作出特别规定
一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十 。
二是规定增发定价应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价 。
三是对向特定对象发行股票的定价基准日、锁定期 ， 以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出规定 。
四是规定上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的 ， 可以自行销售 。
要点七：强化监督管理和法律责任
一是规定证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制 ， 可以对交易所进行定期检查和抽查 。
二是加大违法违规行为追责力度 ， 对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员 ， 采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人员、市场禁入等措施 。


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