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中金网|业绩变脸并遭起诉，云南旅游并购埋雷：巨额商誉减值( 二 )


秦威原是江南园林设计师 ， 持股比例为0.5% ， 在此次交易中 ， 秦威后来向云南旅游卖了0.4%的股份 ， 还剩下0.1% 。
2017年 ， 包括秦威在内的江南园林的股东向云南旅游发出《关于收购江南园林剩余20%股权的申请》 ， 申请云南旅游按照《发行股份及支付现金购买资产协议》有关条款和约定时间及时收购他们在江南园林剩余的20%股权 。
但是鉴于云南旅游不履行收购义务 ， 秦威将云南旅游诉至法院 ， 根据常州市新北区人民法院（2018）苏0411民初7483号民事判决书 ， 秦威的诉求得到了法院的支持 。
营收净利双降
值得一提的是 ， 云南旅游收购恐龙谷股权是关联交易 ， 交易对方还做了业绩补偿承诺 。
2019年 ， 云南旅游营收、净利润双降 ， 其中营业收入实现28.79亿元 ， 较上年同期下降2.52% ， 归属于母公司所有者净利润9 ， 470万元 ， 较上年同期下降84.13% ， 归属于母公司所有者净利润9470万元 ， 较上年同期下降84.13% 。
从云南旅游的四大业务板块来看 ， 文旅综合体运营板块、旅游综合服务板块、旅游文化科技板块的业绩都有所增长 ， 正是在出售了云南世博兴云房地产有限公司等股权之后 ， 公司的旅游地产板块业绩降为零 ， 而在2017年、2018年 ， 旅游地产以4.25亿元、5.82亿元的收入 ， 分别占总营收的21%和25.73% 。
在毛利率方面 ， 公司旅游综合服务板块和旅游文化科技板块的毛利率比上年同期都有所下降 ， 其中旅游综合服务板块的毛利率下降3.75% ， 旅游文化科技板块的毛利率下降8.97% 。
此外 ， 2019年 ， 云南旅游从从云南世博旅游文化产业有限公司购入云南世博国际旅行社有限公司100%股权 ， 向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式 ， 购买其所持深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司100%股权 ， 收购云南世博投资有限公司及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司63.25%股权 。
在这三项购买的资产中 ， 云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2019年的净利润为-1702.5万元 。
值得一提的是 ， 云南旅游收购恐龙谷股权是关联交易 ， 交易对方还做了业绩补偿承诺 。 当时 ， 云南旅游以2.6亿元收购了云南世博投资有限公司（以下简称"世博投资"）及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称"恐龙谷"）63.25%股权 。 收购时 ， 恐龙谷净资产账面价值为18428.91万元 ， 评估价值为41314.16万元 ， 增值额为22885.25万元 ， 增值率为124.18% 。
在云南旅游收购前 ， 恐龙谷的营业收入连续下降 。 2017年至2019年上半年 ， 恐龙谷营收分别为4752.28万元、3432.34万元、1318.47万元 ， 分别同比下降3.37%、27.81%、17.64%；净利润分别为2106.24万元、280.20万元、45万元 ， 分别同比增长35.50%、-86.70%、57.84% 。
即便如此 ， 世博投资承诺目标公司2020、2021、2022年度实现净利润分别不低于人民币35万元、1092万元、2488万元 ， 三个会计年度合计不低于3615万元 。
就诉讼案件等问题 ， 采访人员多次致电云南旅游方面 ， 但均无人接听 。


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