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投资时报“鲸吞”母公司资产？标的估值有争议，华数传媒业务整合存挑战( 二 )


对于收购的目的 ， 华数传媒在报告书中表示 ， 因为浙江华数、宁波华数均为华数集团控制下的企业 ， 存在一定程度的同业竞争 。 此外 ， 上市公司与标的公司在互动电视业务、集团宽带网络业务、广告业务分成等方面存在关联交易 。
报告书显示 ， 浙江华数和宁波华数的经营范围涉及除杭州以外的浙江省多个县市的有线电视网络公司 ， 资产分布区域较广 ， 公司本次交易完成后的资源要素整合面临挑战 。
对此 ， 问询函要求上市公司补充披露交易完成后公司的未来经营发展战略和业务管理模式 ， 并补充披露交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施 。
评估增值存疑问
当前总市值还不到150亿的华数传媒 ， 这次收购的手笔并不小 。
草案所示 ， 浙江华数83.44%股份交易价格为42.14亿元 ， 其中27.29亿元拟以上市公司发行股份的方式支付 ， 股份发行数量合计为3.07亿股；宁波华数100%股权交易价格为9.5亿元 ， 其中7.36亿元拟以上市公司发行股份的方式支付 ， 股份发行数量合计为8281.74万股 。 本次交易上市公司股份发行数量合计为3.9亿股 。
对于收购标的的估值 ， 问询函提出一些疑问 。
根据评估报告 ， 宁波华数固定资产账面净值2亿元 ， 评估过程中 ， 固定资产评估增值9567万元 ， 增值率为47.81% 。 其中 ， 机器设备评估增值56.58%、车辆评估增值81.92%、电子设备评估增值65.91%、地理管道评估增值225.68% ， 分配接入网评估增值127.73% 。
针对上述固定资产增值率较高的原因 ， 问询函要求上市公司详细说明 ， 并结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因 ， 补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合会计准则的相关规定 。
除了增值率问题之外 ， 浙江华数、宁波华数的重大会计估计也与上市公司存在差异 。
报告书显示 ， 华数传媒与两家收购标的公司之间对固定资产折旧年限不一致 。 根据会计师事务所出具的《备考审阅报告》 ， 假设浙江华数、宁波华数与上市公司保持一致 ， 则浙江华数对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-1.8亿元及-1.69亿元 ， 宁波华数对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-3853万元及-3245万元 。
从数据来看 ， 会计估计的差异造成的利润影响并不是小数目 。 对此 ， 深交所要求上市公司结合会计估计差异的主要项目 ， 说明完成后是否将对上述差异进行调整 ， 并进一步说明调整完成后标的公司业绩承诺的可实现性 。
按照报告书所示 ， 华数集团承诺标的公司2020年—2022年的净利润平均不低于人民币3亿元 ， 且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元 。
本次交易对方涉及到的股东共有43名 ， 而业绩承诺方仅为华数集团一家 。 问询函对此也要求华数传媒补充披露原因 ， 并详细说明华数集团仅对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿 ， 而未对差额对应交易对价进行补偿的原因及合理性 。
事实上 ， 华数集团做出如此业绩承诺补偿安排 ， 是否能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益 ， 不但是监管方关注的重点 ， 也是中小股东关注的重点 。


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