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唐德影视“贱卖”控制权，国资能否救古装剧巨头？

接连遭遇男女主负面事件 ， 一波三折的《巴清传》仍未播出 ， 唐德影视两年连亏 。 困局之下 ， 唐德影视将迎来国资入主 。5月6日晚间 ， 唐德影视发布公告拟出让公司控制权 ， 公司实际控制人拟变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室 ， 通过出让9.08%的股权与29.90%的表决权的形式 ， 东阳市国资以较低的价格拿到上市公司控制权 。 不过 ， 市场似乎对此并不买账 ， 截至5月7日收盘 ， 唐德影视股价下跌1.15% ， 收于5.18元/股 。救唐德影视？东阳市国资拟入主5月6日晚间 ， 唐德影视发布了《股份转让意向性协议》 ， 东阳市国资出手相救 ， 但市场并不买账 ， 唐德影视5月7日股价下跌 。详细解读股权转让意向性协议 ， 似乎并不难理解市场反应 。公告显示 ， 东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司与吴宏亮拟共同成立一家有限责任公司(以下简称“受让方”) ， 其中：东阳市金融控股有限公司出资5.1亿元 ， 持有受让方63.75%的股权；东阳聚文影视文化投资有限公司出资1.5亿元 ， 持有受让方18.75%的股权；吴宏亮或者吴宏亮指定的第三方出资1.4亿元 ， 持有受让方17.50%的股权 。 吴宏亮拟向受让方转让唐德影视3802.70万股股份(占总股本的9.08%) 。 上述交易完成后 ， 受让方持有唐德影视9.08%的股份 ， 吴宏亮持有唐德影视27.23%的股份；同时吴宏亮拟将其所持本公司8721.89万股股份(占总股本的20.82%) 表决权委托受让方行使 。 受让方成为唐德影视控股股东 ， 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室成为唐德影视的实际控制人 。通过出让9.08%的股权与29.90%的表决权的形式 ， 东阳市国资以较低的价格拿到上市公司控制权 。 2018年以来 ， 唐德影视的股价一直呈下行趋势 ， 粗略计算 ， 不到2亿元的价格拿下上市公司的控制权 ， 价格相当低 。至于东阳国资为什么出手相救 ， 某上市公司高管对新京报采访人员表示 ， 一方面上市公司是纳税大户 ， 另一方面 ， 或是看中了唐德影视的一些存量IP 。“贱卖”控制权 ， 唐德影视内外交困困境中的唐德影视“贱卖”控制权 ， 一部分原因在于控股股东吴宏亮高比例股权质押 ， 一部分原因系两年连亏 。 这两个问题也在股权转让中一并提及 。截至5月6日 ， 唐德影视控股股东吴宏亮持有公司股份1.52亿股 ， 占公司总股本的36.31% ， 吴宏亮累计质押公司股份1.518亿股 ， 占持有股份数的99.82% ， 占公司总股本的36.25% 。有二级市场人士对新京报采访人员表示 ， 质押股权无法进行转让 ， 必须先解除质押 。 公告显示 ， 上述股票质押事项有可能造成本次交易无法继续推进的风险 。 也就是说 ， 此次吴宏亮拟转让的9.08%的唐德影视的股权 ， 首先要解冻 。 此次股权转让价款以现金方式支付或将成为吴宏亮解冻质押股权的资金来源之一 。在本次交易交割后 ， 受让方同意继续受让吴宏亮持有的表决权委托股份中的6670.27万股股份(占本公司总股本的15.92%) ， 东阳市金融控股有限公司和东阳聚文影视文化投资有限公司将为吴宏亮提供一笔借款用于吴宏亮解除后续转让股份的质押 ， 吴宏亮解除质押后再将该部分股权质押给东阳市金融控股有限公司和东阳聚文影视文化投资有限公司 。至此 ， 东阳市国资便能将公司控制权全部以股权的形式牢牢抓在手里 。另一方面 ， 遭遇流动性危机的唐德影视也急需输血 ， 股权转让意向协议中表示 ， 本意向协议签署后 ， 吴宏亮与东阳市金融控股有限公司和东阳聚文影视文化投资有限公司同意共同积极推动唐德影视引入战略投资人；且东阳市金融控股有限公司和东阳聚文影视文化投资有限公司同意在本次交易交割后协助上市公司新增不少于2亿元的融资 ， 并择机促使能够提升唐德影视核心竞争力的优质资产按照中国法律及深交所规则的规定注入上市公司 。两年连亏 ， 古装剧巨头的下坡路2019年 ， 唐德影视继续亏损 ， 报告期内 ， 唐德影视实现营业收入-1.15亿元 ， 归属于上市公司股东的净利润为-1.07亿元 ， 扣非后的归属净利润为-1.05亿元 ， 经营活动产生的现金流量净额为1.97亿元 。 此前的2016年-2018年 ， 唐德影视连续三年经营活动产生的现金流量净额为负数 。2018年 ， 唐德影视亏损超过9亿元 。 在2018年年报中 ， 唐德影视表示 ， 公司投资制作的头部电视剧、由范冰冰和高云翔主演的《巴清传》受主要演员社会舆论事件影响 ， 公司仍未接到该剧电视播映权购买方以及信息网络传播权购买方针对该剧出具的排播计划 ， 鉴于该剧能否播出存在重大不确定性 ， 公司管理层针对该剧确认的应收账款 ， 单项计提减值准备 ， 导致公司自上市后首次出现年度亏损 。影响仍在持续 ， 2019年唐德影视营业收入为负数 ， 主要是由于公司将就电视剧《巴清传》对电视台确认的相关营业收入、营业成本、应收账款以及单项计提的应收账款坏账准备冲回 ， 并根据与天猫技术签署的《电视剧赢天下信息网络传播权采购协议之补充协议五》 ， 将该剧新的结算价款与2017年首次结算价款之间的差额视为销售折让 。截至2019年末 ， 唐德影视的货币资金余额为1.81亿元 ， 短期借款为3.14亿元 ， 一年内到期的非流动负债为1亿元 ， 货币资金并不能覆盖一年内到期的有息负债 ， 唐德影视依旧面临着债务危机 。股权转让意向性协议签订后 ， 唐德影视的经营权归属问题仍引起关注 。 公告显示 ， 本次交易完成后 ， 即对唐德影视的董事会进行改组 ， 公司董事会拟由9人组成 ， 其中 ， 非独立董事6名、独立董事3名 。 东阳市金融控股有限公司和东阳聚文影视文化投资有限公司推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人；吴宏亮推荐2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人 ， 各方应促使并推动上述董事候选人在公司股东大会选举中当选；吴宏亮应促使并推动东阳市金融控股有限公司和东阳聚文影视文化投资有限公司推荐的当选董事在公司董事会中超过半数席位 。 也就是说 ， 唐德影视决策权应归属于东阳市国资 。但公告也显示 ， 实控人变更之后 ， 对上市公司的管理需要磨合 ， 存在双方资源整合不达预期的风险 。吴宏亮已执掌唐德影视近九年时间 ， 至于后期是否涉及管理权变更等相关事宜 ， 新京报采访人员于5月7日下午致电唐德影视董秘办 ， 截至发稿未得到相关回复 。


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