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泰禾失信调查：或违规隐瞒巨额关联交易

清流|泰禾失信调查：大股东连责担保30亿元债务有什么玄机？一则泰禾集团大股东的失信信息 ， 或许揭开了上市公司的一个秘密：涉嫌巨额关联交易未披露 。 泰禾集团大股东黄其森 ， 为包括施工总包单位在内的公司连责担保承担30亿元债务 ， 背后是什么逻辑？是否存在非股权的实质性关联？而这家施工总包单位 ， 中标了泰禾集团累计超过430亿元的建设项目 。 谁获利？出品|网易清流工作室作者|张斌 主编|赵妍爆料邮箱：stoolpigeon@service.netease.com4月24日 ， 中国执行信息公开网的一则信息 ， 再次将泰禾集团（000732.SZ）所面临的债务危机推到公众视线 。 消息显示 ， 泰禾集团创始人、董事长黄其森已经被列入失信被执行人名单 ， 并被限制高消费 。 泰禾集团也被列入失信企业 。但实际上4月22日、23日 ， 中国执行信息公开网还发布了另外三条被执行信息 ， 由黄其森担任法人的泰禾投资集团（下称“泰禾投资”）被列为被执行人 。 泰禾投资是泰禾集团的大股东 。这三条执行信息 ， 指向了同一事件：泰禾投资曾为福州万田贸易有限公司、福州广华达旺建材贸易有限公司、福州恒生天易实业有限公司以及中城建设有限责任公司（下称“中城建设”）四家公司与国民信托之间的债务纠纷承担连带保证责任；截至2019年12月31日上述四家公司并未向国民信托支付近30亿元债务款项 ， 泰禾投资因此亦被列为失信被执行人 。与24日消息传出后 ， 黄其森被媒体称为“老赖”不同 ， 22日、23日发布的发生泰禾集团大股东层面的“连责担保”执行信息 ， 并未能引起公众的过多关注 。但清流工作室独家调查显示 ， 上述“连责担保”事件 ， 可能意外泄露了泰禾集团过去几年里 ， 未曾披露的巨额关联交易 。自2010年借壳福建三农登陆资本市场后 ， 泰禾集团从未在年报中披露过前五大供应商的具体名称；即便在2018年年报遭交易所问询 ， 要求其详细说明当年采购金额高达117.79亿元的第一大供应商名称后 ， 泰禾集团依然没有答复该供应商的具体名称 ， 仅回答为“ 是公司的总包施工单位 ， 与公司无关联方关系 ”。而“连责担保”事件中的“中城建设有限责任公司” ， 即为一总包施工单位；据清流工作室不完全统计 ， 中城建设在过去数年里中标的绝大多数项目 ， 均为泰禾集团旗下控股或参股公司项目 。 中城建设在这些项目中即担任“施工总包” ， 双方累计的合同交易金额可能超过了430亿元；最为重要的是 ， 包括中城建设地方分公司总经理在内的人士 ， 均将自己认知为上市公司泰禾集团的员工 。中城建设和泰禾集团到底是什么关系？它们之间是否存在非股权的实质性关联？更重要的是 ， 中城建设中标了上市公司泰禾集团大量的建筑项目 ， 其价格又是否公允？是否存在利益输送的嫌疑？谁是泰禾第一大供应商？自2010年借壳福建三农登陆资本市场后 ， 除了多年销售数据破朔迷离外 ， 泰禾集团也从未在年报中披露过前五大供应商的具体名称 。除了其2019年年报因延期尚未披露外 ， 泰禾集团2016-2018三年年报披露前五名供应商中 ， 向第一大供应商采购的金额分别为32.65亿元、57.35亿元、117.79亿元 ， 占年度总采购额比例分别为20.06% 、32.57%、55.66%；其中2018年年报发布后 ， 交易所下发《问询函》 ， 其中包括要求泰禾集团说明与采购额为117.79亿元 ， 占年度采购总额比例为55.66%的“供应商一”之间交易的详细情况 ， 包括但不限于供应商名称、采购项目明细、采购价格水平 ， 并将采购价格与同期市场价格进行对比 ， 说明定价是否公允 。但泰禾集团的回复中 ， 并未列名“供应商一”的具体公司名 ， 仅回答为“是公司的总包施工单位 ， 与公司无关联方关系” 。泰禾集团的该项回复中还称 ， “公司在2018年度对该总包施工单位采购金额 ， 系依据施工总承包合同的金额和相应的工程项目建设进度确认得出” 。这个在2018年度确认了巨额采购金额、担任“总包施工单位”的“供应商一”到底是谁？没有直接的证据可能让上述获得巨额采购的“供应商一” ， 与4月22日、23日执行信息中出现的“中城建设有限责任公司”画上等号；但中城建设确是中标了大量泰禾集团房地产项目 。清流工作室根据中城建设的工程备案信息统计 ， 该公司备案项目总计84个 ， 其中建设单位穿透后确认为泰禾集团控股或参股的项目有73个；而未能穿透的11个项目中 ， 亦包含了对外招标信息明确有“泰禾集团”信息或项目名带有“泰禾”字样等情况 。 双方签订的合同类别均为“施工总包” 。清流工作室仅计算穿透后确认为泰禾集团控股或参股的73个项目合同金额 ， 根据备案合同计算累计金额超过430亿元；合同签订时间的跨度为2013年-2019年；其中单个项目备案合同金额最高的为泰禾增城项目 ， 该项目目前部分股权已经由泰禾集团转让予世茂地产 ， 但转让之前的2018年11月 ， 项目建设方曾与中城建设签订过7个合同备案编号不同、但单个金额均高达20.7亿元的施工总包合同 。而中城建设的官方网站上 ， “精品工程”一栏中列举的项目全部为泰禾集团项目 。中城建设与泰禾集团之间 ， 究竟是什么关系？在泰禾集团的对外宣传中 ， 曾将中城建设称为“战略合作伙伴” ， 但这个问题在部分中城建设员工对外的表述中 ， 与泰禾集团产生了矛盾 。一份判决书显示 ， 一名曾在中城建设上海分公司和南京分公司任职的项目经理 ， 因劳动纠纷对中城建设提起诉讼；其在主张举证时提供了“泰禾在系统群发的值班表” ， 并且称“中城建设公司系泰禾集团的子公司 ， 泰禾集团在工作系统中群发了值班表要求员工加班“ 。 同时该人士还提供了一位“泰禾集团的项目经理”为其提供的加班证明 ， 以及一份泰禾领导的聊天记录 。不过 ， 该诉讼中中城建设公司对该人士举证不予认可 ， 并称“中城建设公司与泰禾集团无关” 。但该名曾在中城建设上海分公司和南京分公司任职的项目经理 ， 并非唯一一位认为“中城建设公司系泰禾集团的子公司”的人 。一名叫“田某忠”中城建设厦门分公司总经理 ， 在自己的社交媒体帐号上将自己称为泰禾集团（中城建设）厦门分公司总经理；并进一步阐述“2014年应聘到上市公司泰禾集团子公司（中城建设）任工程部经理 ， 负责公司在建项目的全部管理工作 ， 2015年底调任厦门分公司总经理“ 。清流工作室核对中城建设有限责任公司厦门分公司信息 ， 确有一名“田龙忠”曾在该公司任职的记录 。 为什么一个“负责公司在建项目的全部管理工作”的人士也会认为中城建设是泰禾集团的子公司？与此同时 ， 另有一位中城建设北京分公司的安全管理部经理 ， 将自己社交媒体上的所在公司称为“泰禾集团中城建设北京区域公司” 。这意味着 ， 无论是中城建设上海或南京分公司 ， 还是厦门分公司或者北京分公司 ， 均有员工认为“中城建设公司系泰禾集团的子公司” 。 中城建设究竟在日常经营中发生了什么 ， 导致员工有这样的认知？而最为关键的是 ， 前述执行信息里 ， 泰禾集团的控股股东泰禾投资 ， 为包括中城建设在内的四家公司的债务纠纷承担了连带保证责任 ， 涉及金额高达30亿元 。 而这四家公司 ， 与泰禾集团、泰禾投资以及实际控制人黄其森 ， 在股权层面并未有联系 。两位资深从事银行信贷业务的人士均向清流工作室表示 ， 在实际业务中 ， 连责担保通常会被银行等金融机构认为是“关联方” ， “一定会追问核实非股权的关联到底是什么关系” 。一位证券律师也认同连责担保通常会被认为是“关联方”的说法 ， 他评述：“我认为 ， 仅就连责担保一条就够了 。 ”截至发稿 ， 泰禾集团未对上述曾产生至少117.79亿元采购额的“供应商一”具体身份、中城建设与泰禾集团之间关系等问题进行置评 。泰禾投资今年还有52亿债务要还清流工作室独家了解到 ， 触发前述泰禾集团大股东连责担保30亿元债务的原因 ， 或为国民信托背后资金方的提前收贷 。 其中至少有超过5亿元的债务 ， 为恒丰银行要求前述四家公司提前归还借款导致 。 因前述四家公司未能归还 ， 引发了后续一系列诉讼 。而4月22日、23日公布的失信执行信息所透露的30亿元连责担保债务 ， 可能仅仅是泰禾集团大股东泰禾投资所面临债务的冰山一角 。据清流工作室掌握的一份金融机构尽职调查报告显示 ， 泰禾投资需要在2020年偿还的总金额为52.2亿元；其中有7.95亿元股票质押融资 ， 26.3亿元渤海银行的存单质押融资；旗下医疗基金需要偿还“明股实债”融资17.9亿元 。不过上述报告还称 ， 泰禾投资的资金用途中 ， 包含了一笔超过60亿元的股东借款 ， 主要借给了上市公司泰禾集团以发展业务 ， 体现在上市公司其他应付款中 。泰禾集团实际控制人黄其森 ， 持有泰禾投资95%股权 ， 而泰禾投资的资产主要为持有的泰禾集团股票 。 但据公开数据 ， 泰禾投资持有泰禾集团1 ， 218 ， 801 ， 590股 ， 占公司总股本48.97%；截止目前泰禾投资累计质押的股份数为1 ， 207 ， 420 ， 000股 ， 占其总持有的股份数99.07% 。（研究助理王嘉敏对本文亦有贡献）


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