【王某】案例说法：配偶不同意转让股权，股权协议就无效？
北京联盟_本文原题：案例说法：配偶不同意转让股权 ， 股权协议就无效？
【【王某】案例说法：配偶不同意转让股权，股权协议就无效？】
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案情回顾
1989年 ， 王某与丁某登记结婚 。 2002年 ， 王某出资成立A公司 。 2007年 ， 王某取得位于即墨区的两块土地使用权 。
2008年 ， 王某以上述土地使用权作价后入股A公司 。 后 ， A公司股东王某作出书面决定 ， 增加公司注册资本 ， 增加的新股东甲以货币出资 ， 王某以两块土地使用权作价增资 ， 并将标的土地过户到A公司名下 ， 此时王某持股比例为91.3% 。
2009年 ， 王某分别与甲、乙、丙签订《股权转让协议》 ， 将其持有的A公司31.3%的股权转让给甲、30%的股权以转让给乙、剩余30%的股权转让给丙 ， 并办理了工商登记变更 。
2015年 ， 王某诉至即墨法院要求与丁某离婚 ， 并分割夫妻共同财产及债务 。 丁某同意离婚 ， 并主张分割涉案两处土地使用权及股权转让款 。 经法院判决 ， 王某给付丁某股权转让款的一半 ， 后王某完全履行付款义务 。
后丁某向法院再次提起诉讼,要求确认2009年王某与甲签订的《股权转让协议》无效 。
判决结果
即墨法院审理认为：王某出资成立A公司后 ， 取得两块土地使用权并以土地使用权作价后入股、增资A公司 ， 上述行为均发生在王某、丁某婚姻关系存续期间 ， 该出资款项按婚姻法及相关司法解释应为夫妻共同财产 。 但在出资行为转化为股权形态时 ， 现行法律没有规定股权为夫妻共同财产 ， 其也不具有“夫妻对共同所有的财产 ， 有平等的处理权”这样的属性 。 因此王某转让股权 ， 只要符合《公司法》关于股东转让股权的相关规定 ， 即使未经配偶丁某的同意 ， 也不影响股权转让协议的效力 。 且二人离婚诉讼中已分割涉案两处土地使用权及股权转让款 ， 王某也已履行付款义务 。 故现丁某起诉要求确认王某与甲于2009年签订的《股权转让协议》无效 ， 法院不予支持 。
法官说法
1、股权作为一项特殊的财产权 ， 除具有财产权益内容外 ， 还具有与股东个人的社会属性及特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容 ， 其各项权能应由股东本人行使 ， 不受他人干涉 。 《中华人民共和国公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利” 。 本案中虽然该股权是由夫妻婚姻关系存续期间取得的共同财产的土地作价出资取得 ， 该出资应为夫妻共同财产 ， 离婚诉讼中可以主张分割土地使用权及股权价款 ， 但是当该出资转化为股权形态时 ， 其即具有了股权的综合性权利的性质 。 股东本人行使股权具体权能不受他人干涉 。
2、股东转让股权必须征得过半数股东的同意 ， 并非必须征得其配偶的同意 。 股东之间转让股权属于公司内部事务 ， 股权的内部转让无需经过其他股东同意 。 《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权 。 股东向股东以外的人转让股权 ， 应当征得其他股东半数同意…” 。 依据上述规定股东间转让股权 ， 没有规定必需经另一方配偶的同意 。 因此 ， 本案被告王某转让其持有的A公司股权 ， 即使未经配偶丁某的同意 ， 也不影响股权转让的效力 。 宫成群 曲健
编辑：董楠
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