财经大人物：VIE架构详解：企业海外融资上市须知
什么是VIE架构？
VIE ， 即Variable Interest Entities ， 直译就是“可变利益实体” ， 但国内一般称为“协议控制” ， 具体的解释是：“所谓VIE架构 ， 就是通过中国法律项下的合同安排 ， 使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营 ， 由此按照国际会计准则将国内公司的财务数据并入境外投资公司的财务报表 。 ”
换成大白话再说一遍就是：在境外或者海外成立一个“空壳公司” ， 然后通过这个“空壳公司”和“境内业务经营实体”签订一系列协议 ， 然后通过这些协议完完全全控制境内这家业务实体公司的这么一种结构 。
借助这个VIE架构 ， 中国互联网公司既可以拿到海外投资者的外汇投资 ， 成功在海外上市；又可以从事中国法律禁止或限制外资涉足的领域 ， 比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等 。
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【财经大人物：VIE架构详解：企业海外融资上市须知】
VIE架构详解：企业海外融资上市须知
VIE：绕开监管 ， 拿到境外融资的有效工具
也许大部分人都是从财经八卦新闻中第一次了解VIE架构 ， 而最有名的一条八卦莫过于马爸爸在2011年单方面把支付宝从VIE架构中剥离出阿里巴巴集团 ， 让支付宝变为纯内资架构 ， 因为按照当年的政策环境 ， 中国监管部门是会不给VIE架构中的互联网金融公司发放支付牌照 。 诚然 ， 从8年之后的今天复盘 ， 我们可以说马爸爸高瞻远瞩 ， 让支付宝抢先占据中国移动支付市场 ， 造就了今天千亿美元资产的蚂蚁金服 。 但当年马爸爸却受千夫所指 ， 所有互联网的创业者都指责马爸爸的做法会让海外投资人动摇对VIE架构的信任 ， 因为几乎整个中国互联网 ， 都建立在VIE架构的基础之上 。
凭什么说“想要利用海外资金 ， 就必须搭建VIE架构呢”？那先看看以下这些名字：新浪、搜狐、网易、百度、腾讯、阿里巴巴、国美、360、蒙牛、携程、盛大、新东方、分众传媒……这些名字有什么共同之处？也许你马上看出他们都是民营企业 ， 但第二个共同之处呢？
第二个共同之处 ， 就是他们都是在境外用VIE的模式进行红筹上市的 。 那什么是“红筹上市”呢？红筹上市是指中国公司主要运营资产和业务虽在中国境内 ， 但间接以注册在境外离岸法域（通常在开曼群岛、英属维尔京群岛或百慕大等地）的离岸公司名义而在境外交易所（主要是纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、香港联交所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式 。
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VIE架构详解：企业海外融资上市须知
VIE架构有哪些好处？
1、方便融资：中国大陆有外汇管制政策 ， 如果在海外有架构 ， 就更容易获得海外资本；
2、规避了限制外资的领域：中国法律对部分领域是禁止或限制外资进入的 ， 如互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等；
3、躲过证监会的苛刻条件：根据中国证监会的文件 ， 境内企业要到境外融资 ， 要满足“四五六”原则 ， 即企业总资产不得少于4亿 ， 上一年利润不少于6000万 ， 上市的融资额度不少于5000万美元；
4、简化上市程序：避免了繁琐冗长的境内企业境外上市的审批程序；即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等N个部门的审批成功在境外上市 ， 万一业务扩张要增发股份发行债券 ， 还得要再报批；
5、财富最大化：上市之后 ， 没有流通上的限制 ， 容易把股票抛售变现 。
VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分离 ， 境外实体获得了收入和资产 ， 境内实体负责经营和管理 。 通过VIE协议 ， 企业就能一举两得 ， 既满足国内监管的要求 ， 又满足境外上市要求 ， 同时满足双重标准 。
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