【遂达律师】公司制定章程的法定程序
制定公司章程是公司设立的必要条件和必经程序之一 。 制定公司章程应遵循严格的法定程序 ， 是公司章程合法有效的程序性条件 。 根据《公司法》的规定 ， 公司章程的制度主体和程序因公司类型的不同而不同 。 具体如下所述 。
【【遂达律师】公司制定章程的法定程序】
本文插图
一、有限责任公司章程的制定程序
1. 制定主体
根据《公司法》第二十三条的规定 ， 设立有限责任公司 ， 应当具备的条件之一就是股东共同制定公司章程 。 可见 ， 有限责任公司章程的制定者是“股东 ， 即参与投资设立公司的投资者 ， 也就是发起人 。
根据《公司法》第六十五条的规定 ， 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定 ， 或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 。 可见 ， 国有独资公司章程制定主体有两类：一是国有资产监督管理机构 ， 二是国有独资公司的董事会 。 前者的权限是“制定”章程；后者的权限则为“制订”章程 ， 所以尚须报国有资产监督管理机构批准 。
2. 制定程序
发起人在所制定的章程上签字盖章 ， 表示同意接受章程的内容 ， 标志着章程制定程序的结束 。 共同制定并不要求每一个发起人都积极地参与章程的起草讨论 ， 只要在章程上签字或者盖章 ， 就是表达意志的行为 ， 就应认定为参与了制定并同意了所签字或者盖章的文本 。
二、股份有限公司章程的制定程序
根据《公司法》第七十六条的规定 ， 设立股份有限公司应当具备的条件之一是“发起人制订公司章程 ， 采用募集方式设立的经创立大会通过” 。 由于股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式 ， 故其章程制定也有所不同 。
1. 发起设立的股份有限公司
发起设立的股份有限公司 ， 根据《公司法》第七十七条第二款的规定 ， 该公司的全部股份由发起人认购 ， 投资者并没有社会化 ， 故发起人制订的章程文本就是公司登记前的最后文本 。 也就是说 ， 发起设立的股份有限公司章程的制定者是发起人 。
与有限责任公司一样 ， 发起人应当在所制订的章程上签字或盖章 ， 表示同意接受章程的内容 ， 标志着章程制定程序的结束 。
2. 募集设立的股份有限公司
募集设立的股份有限公司 ， 根据《公司法》第七十六条、第九十条等规定 ， 公司章程由发起人制订 ， 并经创立大会通过 。 也就是说 ， 经过创立大会以决议方式通过的章程 ， 反映了公司设立阶段的所有投资者的意志 。
推荐阅读
- 「链得得APP」纳斯达克上市公司发行数字证券案例解读
- 【链得得APP】纳斯达克上市公司发行数字证券案例解读
- 『追剧小能手』多家期货公司发布称 完成文华财经升级改造
- 财联社@注册资本将高达70亿！招商证券40亿增资另类子公司，科创板、新三板成券商跟投重地
- 『子公司』注册资本将高达70亿！招商证券40亿增资另类子公司，科创板、新三板成券商跟投重地
- 『投资界』张大奕的公司，市值一夜消失1.5亿
- 『潜龙财评』沪深A股上市公司2019年股息率前50名排行榜
- [杜邦家族]全球三大富豪家族，实力雄厚，旗下拥有众多公司，已有超百年历史
- #追剧小能手#美国航空CEO：公司收入下滑90% 我们已跌至谷底
- 『』畅游私有化交易完成，正式成为搜狐全资子公司