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[业绩]金宇车城回应“0元业绩承诺” ：市场上存在采用资产法估值无业绩承诺案例

[业绩]金宇车城回应“0元业绩承诺” ：市场上存在采用资产法估值无业绩承诺案例
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财联社（成都 ， 采访人员 张海霞）讯 ， 金宇车城（000803.SZ)收购十方环能重组案所涉"0利润业绩承诺"事件仍在发酵（具体内容详见本报文章《零利润奇葩业绩承诺遭"拷问" 金宇车城重组案疑点重重》） 。 该重组案不仅引发投资者热切关注、交易所下发长达118页的问询函 ， 还激起了包括律师在内等业界人士激烈讨论 。
【[业绩]金宇车城回应“0元业绩承诺” ：市场上存在采用资产法估值无业绩承诺案例】2月13日晚间 ， 公司围绕此次重组披露了10余条公告 ， 涵盖重组草案更新、重组专项说明以及问询函回复等 ， 终于就相关问题向投资者等作出回应说明 。
存在采用资产法估值无业绩承诺案例
在回复函中 ， 公司表示此次交易作价以资产基础法估值 ， 增值率较低 ， 受未来业绩影响较小 ， 且不会产生商誉减值风险 ， 上市公司因标的公司十方环能业绩大幅波动而遭受损失风险较小 。
财联社采访人员注意到 ， 此次重组标的十方环能100%股权作价4.56亿元 ， 相较于其净资产增值3591.20万元 ， 增值率为8.55% 。
同时 ， 为论证此次"0利润业绩承诺"的合理性 ， 公司还在回复函中例举了新开源收购新开源生物等四大收购案例 ， 在这些案例中 ， 均采用资产基础法估值 ， 且未设置业绩承诺 。 因此 ， 公司认为 ， 较于未设置业绩承诺案例 ， 此次业绩对赌相能更好地维护上市公司及股东利益 。
对于此次业绩承诺 ， 上海明伦律师事务所王智斌律师表示："要么是业绩承诺 ， 要么是没有承诺 ， 承诺不亏损的案例比较少见 。 "
【[业绩]金宇车城回应“0元业绩承诺” ：市场上存在采用资产法估值无业绩承诺案例】对于评估方法与业绩承诺间关系 ， 王志斌回应道："如果说是以净资产作为基础来评估的话 ， 是不需要对盈利作出承诺；收益法评估也不一定需要业绩承诺 。 "
"这个业绩承诺是为了避免未来业绩波动过大 ， 以防收购标的以往业绩存在财务造假的风险 ， 保障收购完成后业绩平稳甚至增长 ， 业绩承诺相当于收购方自我保障条款 。 "王智斌补充道 。
收购行为与初衷或存在误差
采访人员注意到 ， 金宇车城此次重组中的"0利润业绩承诺"收购行为 ， 或与其收购初衷存在一定误差 。 在重组草案中 ， 公司表明收购目的之一便是为了注入优质资产 ， 改善公司盈利能力 ， 提高公司资产质量 ， 并明确了十方环能具备较好发展前景以及盈利能力将逐步增强 。
"如果只是保证不亏损 ， 也就是没有很强的盈利能力 ， 那么当时为什么要收购资产 ， 这个合理性在哪里？这个业绩承诺和收购预案中盈利预测、发展前景等陈述是否存在误差？"一位行业人士在接受采访人员采访时提出质疑 。
王智斌认为："收购资产 ， 其实是要有盈利性的 ， 否则收购可能就没有意义了 ， 现在以资产法进行收购 ， 只是保障不亏损 ， 其实这个收购是没有意义的；也就是收购行为和收购设想之间存在一定误差 ， 这可能是个问题 。 "
不过 ， 也有律所专业人士认为 ， 既然本次交易采取资产基础法作为标的定价依据 ， 则从规则上交易对手本无进行业绩承诺的必要 。 而这种情况下 ， 各方设置"0元业绩承诺" ， 更多的是为了避免收购完成后因标的资产亏损拖累上市公司业绩 。
除了业绩承诺外 ， 金宇车城就补偿义务、应收账款以及控制权等问题作出详细说明 ， 并提示"补偿义务不能得到充分覆盖的风险" ， 表明此次收购不会导致公司控制权不稳定等 。


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