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【武信】两任控股股东纠陷合同纠纷 大连友谊或涉信披违规

【武信】两任控股股东纠陷合同纠纷 大连友谊或涉信披违规
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财联社（合肥 ， 采访人员 刘梦然）讯 ， 大连友谊（000679.SZ）易主计划因两任控股股东纠纷而受阻 。 2月6日晚间 ， 大连友谊对此前受关注的控股股东武信投资控股所持1亿股股份被司法冻结一事进行回复 。
被冻结股份占武信投资控股持股比例为100% ， 占公司总股本的28.06% ， 而申请冻结的正是大连友谊前控股股东友谊集团 。 距离上次实控权交接逾三年之后 ， 双方为何对簿公堂？
【【武信】两任控股股东纠陷合同纠纷 大连友谊或涉信披违规】诉讼牵涉信披违规
2016年 ， 时任控股股东友谊集团与武信投资控股完成股份转让 ， 友谊集团将其持有的上市公司1亿股转让给武信投资控股 ， 占大连友谊股份总数的28.06% 。 当年股份转让完成后 ， 武信投资控股成为大连友谊控股股东 ， 陈志祥成为公司实际控制人 。 友谊集团持有大连友谊666万股 ， 占大连友谊总股份的1.87% 。
据2019年12月披露诉讼公告 ， 友谊集团因合同纠纷案 ， 将武信投资控股起诉至大连市中院 。 友谊集团的诉请 ， 武信投资控股方面仅向友谊集团支付了人民币16.64亿交易对价 ， 要求法院判令武信投资控股等支付剩余股份转让交易对价款11.36亿元 ， 并支付延迟履行滞纳金1.93亿元 。
矛盾出现在对合作协议效力认定上 。 根据合作协议 ， 双方约定应促使大连友谊与友谊集团或指定第三方进行交易 ， 将大连友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给资产受让方 。 拟置出资产的转让总价不超过15亿元 。 资产处置完成后 ， 武信投资控股方面无偿承担大连友谊及其子公司负债 ， 总额不超过7亿元 。
武信投资控股认为 ， 《意向协议》、《股份转让协议》系针对《合作协议》中大连友谊"1亿股股份转让事宜"的细化约定、具体约定 ， 而合作协议仅约定了双方的合作意向 。
另一方面 ， 友谊集团认为该《合作协议》签署在前 ， 是双方针对控股权转让事宜的整体性一揽子安排 ， 《意向协议》、《股份转让协议》是《合作协议》的组成部分 。
在法律效力上 ， 武信投资控股认为针对"商业、酒店类资产置出"事宜的约定 ， 为意向性约定 ， 合同未成立未生效 。 友谊集团认为三份协议具备法律效力 。
而值得一提的是 ， 对于上述纠纷事件 ， 双方均已涉及信息披露违规 。 《法律意见书》显示 ， 《合作协议》是2016年股权变动中重要的法律文件之一 ， 均属于上市公司收购过程中应公开披露的重要内容；大连友谊新老股东及实际控制人陈志祥未披露其签署《合作协议》行为 ， 属于信息披露不完整 。
易主计划遭遇变数
此次两任控股股东的纠纷 ， 或直接影响下一任控股股东的入主计划 。
大连友谊是以零售百货、酒店管理、房地产开发为主业的大型综合性商贸企业集团 。 Wind数据显示 ， 公司近年来主营收入下滑明显 ， 2015年至2018年实现营业收入分别为27.94亿、19.27亿、18.43亿和10.88亿元 。
在归属于上市公司股东净利润方面 ， 大连友谊在2018年再次出现4.15亿亏损 。 进入2019年后 ， 前三季度再亏1.42亿元 ， 预计全年续亏2.5亿至3.5亿 。 这意味在2019年报披露后 ， 公司大概率将被处以退市风险警示 。
经营承压的情况下 ， 大连友谊再次筹划变更控制权 。 今年1月8日 ， 大连友谊控股股东武信投资控股与武汉开投签署股份转让协议 ， 拟将其持有的1亿股作价3.6亿元转让给武汉开投 ， 公司实控人拟变更为武汉市国资委 。
由于合同纠纷 ， 友谊集团目前已将武信投资控股起诉至大连市中院 ， 武信投资控股持有1亿股已被全部冻结 。 大连友谊表示 ， 目前公司生产经营正常 ， 武信投资控股计划通过申请可售性冻结或保全物置换等手段 ， 尽力促使交易的继续推进 。
对于股份冻结是否会加大股份转让方案的不确定性 ， 财联社采访人员联系大连友谊董秘办 ， 不过电话无人接听 。 业内分析人士表示 ， 从业绩预告情况来看 ， 2020年是上市公司的保壳之年 ， 对处于扭亏摘帽的大连友谊而言 ， 控股股东的股份冻结时间越久 ， 易主计划的不确定越大 ， 由此导致扭亏的难度也会更大 。


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