张灵甫 ， 整编七十四师的师长 。对于张灵甫这个人 ， 可能大家对此褒贬不一 。此人曾犯下过命案 ， 把自己的妻子给残忍的杀害 。也曾在抗日的战场上 ， 上阵杀敌 。无论这个人的人品怎么样 ， 他的军事才能应该来说还是比较突出的 ， 曾参加过常德战役、湘西战役、万家岭大捷 。在万家岭战役中 ， 日本军队的一整个师团被全歼 ， 这在抗日战争中也是唯一一次 。
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(注：此图为张灵甫)
涟水战役开始后 ， 蒋介石与我军的战略意图并不相同 。蒋介石认为 ， 当下应该主要把涟水附近地区的解放军给全部歼灭 ， 而对于苏北其他地区 ， 只要能够预防解放军突袭即可 。而我军则认为 ， 在宿迁、沭阳等附近集中解放军的兵力 ， 争取能够吃掉国民党重兵集团的一部分 ， 从而寻觅出获胜的良机 。战斗开始后 ， 七十四师对我涟水城的解放军发动了猛烈的进攻 。而秘密筹划对宿迁沭阳地区发动进攻的我军反而被打了个措手不及 ， 立马调兵遣将 ， 驰援涟水 。
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虽然张灵甫的部队作战能力十分突出 ， 但是我军还是保有数量上的优势 。加上援军的话 ， 我军此役防守涟水的总兵力为七万余人 ， 远高于敌军的3万人 。因此七十四师虽然作战十分勇猛 ， 在攻击时并不是很顺利 。他将手下的三个旅进行一字排开在炮火的掩护下进行全面进攻 ， 我军誓死不退 ， 与敌人进行了殊死搏斗 ， 甚至有的司令员已经开始准备进行巷战和白刃战 。在战局十分焦灼的情况下 ， 我军援军及时赶到 ， 敌军不得已而后退 ， 这支援军是在苏中七战七捷的第六师 。
第一次攻击受阻 ， 但是张灵甫手下还有一个预备旅没有使用 。我军早已疲惫不堪 ， 急需休整 ， 但敌人的进攻未曾停止 ， 不得已的情况下只能硬扛到底 ， 等待华野的主力增援 。主力抵达涟水时 ， 第六师已经伤亡十分惨重 。
首次攻打涟水 ， 两军都伤亡不小 ， 双方共计伤亡超过一万多人 。这场战斗也是给许多解放军的指战员一个下马威 ， 毕竟很多官兵是第一次与国民党王牌军进行作战 ， 并不了解国民党王牌军的战斗素质和作战能力 。此役张灵甫打的比较出色 ， 在人数远少于我军的情况下仍然对我军形成了强烈的压制 ， 部队之间协调配合十分的到位 ， 相互照应 ， 步炮协同也十分的紧凑 ， 很多人就感叹到国军七十四师比日军还要厉害 。
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第一次失败并不能让蒋介石善罢甘休 ， 一个月后 ， 他又组织了第二次对苏北地区的作战行动 。这次他一共派出了超过十个整编师几十万的大部队 ， 对苏北解放区发动了更猛烈的进攻 。其中在涟水附近的进攻中还是由七十四师为主 。此时张灵甫的手下部队已经增至五个旅四万多人 。大敌压境 ， 解放军方面在经过比较细致的考虑之后 ， 决定还是避其锋芒 ， 先去攻击相对实力较弱的其他部队 。
让第六师在涟水地区拖住国民党七十四师 。吸取了第一次失败的教训 ， 张灵甫这一次并没有选择正面强攻涟水城 。而是兵分多路 ， 从城墙的几个方位同时发动了进攻 。这使兵力捉襟见肘的第六师实在无法抗衡 ， 城西地区被攻破 ， 随后城南地区也失守 。不得已的情况下 ， 第6师能全部撤退 。第二次攻打涟水终于以张灵甫的胜利而告终 ， 虽然丢了涟水 ， 但解放军在此次作战中的表现还是十分可圈可点 ， 第六师共歼灭了四千多人 ， 十分不容易 。
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