要想劝如此重要的三个郡归顺可不是件小事 ， 需要长期运作 ， 可给刘巴的时间并不充裕 ， 刘备和孙权终于达成了联盟 ， 赤壁之战曹操大败 ， 归顺这件事就更是不可能了 。刘巴无脸回曹操那里复命 ， 诸葛亮再次邀请入伙 ， 刘巴还是不愿意 ， 最后为了避开刘备 ， 竟改姓为“张” ， 到益州刘章那里谋事去了 。
公元214年夏天 ， 刘备发兵攻打益州 ， 刘璋大败 ， 当刘备得知刘巴就在城中时 ， 下令：谁要是敢杀了刘巴 ， 我必灭他三族 。这次刘巴不知出于无奈 ， 还是觉得刘备实力已经够格用他了 ， 竟欣然接受了刘备的邀请 。
刘巴果然不愧为诸葛亮都佩服的人 ， 投靠刘备不久 ， 将解决了刘备粮草不足 ， 军晌不济的大难题 ， 在法正出世后 ， 接任尚书令一职 ， 把刘备的日常政务打理得井井有条 。然而这样的人才 ， 性格却不是很好 ， 有些恃才傲物 ， 特别是对张飞 ， 总是瞧不起 ， 觉得张飞只是一介莽夫 。刘备对此很反感 ， 就与诸葛亮商量：刘巴这人是有过人之处 ， 但如果有其他人可以代替他 ， 我们就不要用此人了 。
然而诸葛亮却回答刘备说：论处理国家政务 ， 连我诸葛亮都不如他精密 ， 其他人你又怎能信得过 。刘备听完 ， 就再也不打刘巴的主意了 。可见在诸葛亮心里 ， 论治国务政 ， 刘巴确实比他自己要强！
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